高能环境
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北京市康达律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
康达股重字[2020]第0001 1号
二○二○年三月 补充法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
康达股重字[2020]第0001 1号
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开细则》、《格式准则第26号》及《股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具了《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2020]第0001号，以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于2020年3月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200243号）的要求，本所律师对本次交易的若干事项进行了补充核查，并出具了《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（康达股重字[2020第0001 1号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 补充法律意见书
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到高能环境及本次交易其他相关主体保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供高能环境为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为高能环境申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意高能环境在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： 补充法律意见书
正文
一、反馈问题1
申请文件显示，12017年1月，高能环境通过股权转让及增资方式取得阳新鹏富矿业有限公司（以下简称阳新鹏富）51%股权。同时，柯朋将所持阳新鹏富剩余49%股权质押给上市公司。2018年10月，柯朋将其所持阳新鹏富9%股权转让给上市公司，股权质押比例变更为40%。22016年7月，上市公司增资获得靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称靖远宏达）50.98%股权。3）截至目前，柯朋和宋建强分别担任阳新鹏富和靖远宏达的法定代表人。请你公司补充披露：1）高能环境取得两家标的资产控制权后，标的的经营管理及治理情况。2）标的资产历次股权转让、增资的具体安排（例如是否存在后续剩余股权的收购安排等）以及股东间股权质押的目的，进而明确前述收购与本次交易是否属于一揽子交易，若是，请进一步补充披露一揽子安排的具体内容、上市公司相关会计处理的合规性、对本次交易评估的影响；若否，请充分说明不构成一揽子交易的原因。3）相关股权质押的具体安排，包括融资金额、质押期限、解除条件等，并结合前述情况补充披露上市公司接受个人股权质押是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）高能环境取得两家标的资产控制权后，标的的经营管理及治理情况
根据上市公司出具的说明、标的公司历次董事会、股东会决策文件等资料，并经本所律师核查，高能环境先后取得两家标的资产控制权后，在保持两家标的公司业务独立性的基础上，凭借上市公司规范化经营管理的优势和经验，从如下方面对标的公司的经营管理和公司治理进行了优化和提升：
1、为标的公司制定发展规划，统一业务发展目标
上市公司自2015年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化与无害化处理处置的全产业链技术体系。 补充法律意见书
上市公司取得两家标的公司控制权后，通过召开股东会的方式探讨经营方针及企业长远发展规划，并制定年度经营计划，明确经营目标。标的公司相关负责人按时参加上市公司定期召开的总结会，向上市公司汇报总结经营情况，积极与上市公司进行业务交流。为拓宽上市公司西北地区、湖北及周边地区固废处理产业链，提升上市公司危险废物处置和综合利用的能力奠定了基础。
2、向标的公司派驻董事、监事及管理人员，加强上市公司的管理，提升标的公司治理水平
上市公司取得标的公司控制权后，充分发挥上市公司规范运作方面的成功经验，推动标的公司建立健全董事会，实行董事会领导下的总经理负责制，标的公司重大事项，包括高管（总/副总经理、财务负责人）聘用、发展规划、年度预算、投资等重大事项由董事会决议，通过有效控制董事会对企业实现管理与控制。此外，通过内部培养及外部引入等方式聘用高级管理人员，完善标的公司各项内控管理制度，全面提升标的公司治理水平及规范性。
3、对标的公司重大事项进行重点管理
上市公司取得两家标的公司控制权后，对标的公司的公司章程进行了修订及重述，细化了股东会、董事会的职责及议事规则，高级管理人员的组成，以及公司财务会计制度、政策及编制财务信息定期报告的要求等，建立了重大事项的审议程序及权限。此外，高能环境与两家标的公司其他股东方共同制订了标的公司《董事会议事规则》，对标的公司重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对标的公司的管理与控制。
4、加强安全生产及环境保护的监督管理
上市公司十分重视标的公司的安全生产及环境保护工作，在取得两家标的公司的控制权后，高能环境安全环保部每年指派人员定期现场检查标的公司安全生产和环境保护情况，加强对标的公司安全生产责任、安全教育培训、安全生产管理机构设置及人员任免、安全设施以及设备的管理检修和维护、安全风险警示和应急救援等安全生产方面的管理，制定并实施了相应规章制度。强化对标的公司危险废物转移联单、危险废物贮存和运输、危险废物标识、危险废物环境污染防治责任、危险废物管理计划、危险废物台帐等环境保护方面的管理，制定并实施 补充法律意见书
了相应规章制度。在上市公司的监督管理下，标的公司严格遵守安全生产及环境保护制度，不存在违法违规行为。
5、加强财务管理，建立财务内控制度，进一步提升企业财务管理水平
自上市公司控制两家标的公司后，通过委派专业财务负责人员确保标的公司执行符合上市公司标准的财务管理和内部控制体系，统一标的公司与上市公司的会计政策、会计制度、核算体系及财务系统软件，并实现对标的公司的财务管理与决策。上市公司财务管理部委派专人负责与标的公司沟通财务管理工作，参与标的公司财务预算的编制与审查，定期审核标的公司会计报表，对于审核发现的差错通知相关人员按规定程序及时进行纠正。此外，上市公司审计部每年委派专人对标的公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期现场检查和评估。
综上，自上市公司取得两家标的公司控制权后，标的公司已在上市公司的管理控制下平稳运行超过三年，上市公司利用其自身积累的管理及运营经验在标的公司董事会、财务管控及日常运营等方面全面参与管理，积极行使控制权，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司经营管理及治理情况良好，为本次交易后上市公司与标的公司的进一步整合及协同效应的体现提供了良好基础。
（二）标的资产历次股权转让、增资的具体安排（例如是否存在后续剩余股权的收购安排等）以及股东间股权质押的目的，进而明确前述收购与本次交易是否属于一揽子交易，若是，请进一步补充披露一揽子安排的具体内容、上市公司相关会计处理的合规性、对本次交易评估的影响；若否，请充分说明不构成一揽子交易的原因
1、阳新鹏富股权转让、增资的具体安排及股东间股权质押的目的，前述收购与本次交易是否属于一揽子交易
（1）高能环境通过股权转让及增资收购阳新鹏富的具体安排
①2017年第一次收购
2017年1月10日，高能环境与柯朋、柯细朋及阳新鹏富签署了《关于阳新鹏富矿业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定该次投资整体 补充法律意见书
方案包括股权转让交易和增资交易两个部分，在满足股权转让先决条件的前提下，原股东向高能环境转让阳新鹏富37.81%的股权，其中，柯朋转让27.81%的股权对应出资额为834.30万元，柯细朋转让10%的股权对应300万元出资。转让价款总额为9,830万元。在满足增资先决条件的前提下高能环境出资7,000万元认购阳新鹏富新增注册资本807.551万元。该次股权转让的先决条件包括阳新鹏富接受高能环境推荐董事、监事人员，柯朋与高能环境已签订《关于阳新鹏富矿业有限公司之股权质押合同》，高能环境取得满意的尽职调查结果，以及取得其他合规承诺等18项条件。增资的先决条件包括阳新鹏富已向高能环境出具了反映高能环境出资情况的出资证明书（高能环境持股37.81%），阳新鹏富已批准修订和重述的新公司章程等7项条件。股权转让价款分四期支付，首期股权转让价款2,949万元在股权转让交割日起15个工作日内支付；第二期2,949万元在2017年上半年业绩目标达成后支付，第三期2,949万元在2017年度业绩目标达成后支付，第四期983万元，在2018年度业绩目标达成后支付。协议同时约定了业绩目标没有完成的补偿方式。
2017年1月10日，高能环境与柯朋、阳新鹏富签署《阳新鹏富矿业有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），柯朋对阳新鹏富2017至2019年度的经营业绩目标作出了如下承诺：
业绩考核年度业绩目标（扣除非经常性损益）2017年度3,000万元2018年度4,000万元2019年度5,000万元
协议约定，如阳新鹏富在任一业绩考核年度的经审计扣非净利润加上前续年度超额业绩（如有）未达到上述对应年度业绩考核目标，则柯朋应当根据未达到业绩目标的业绩考核所对应之计算公式向高能环境进行股权或现金补偿（高能环境有权选择股权方式或现金方式获得补偿）。此外，高能环境在《股东协议》中承诺，若阳新鹏富于2017年度和2018年度连续达到业绩目标，经各方协商一致后，高能环境可通过发行股份认购资产的方式，按照届时资本市场的定价方式及估值水平收购创始股东持有阳新鹏富49%的股权。
②2018年第二次9%的股权转让 补充法律意见书
2018年10月15日，高能环境与柯朋签署《关于阳新鹏富矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定柯朋以3,600万元的价格向高能环境转让其持有的阳新鹏富9%的股权（对应出资额为342.6796万元）。股权转让协议》约定柯朋对阳新鹏富2018年度、2019年度的业绩目标进行承诺如下：
业绩考核年度业绩目标（扣除非经常性损益）2018年度4,000万元2019年度5,000万元
高能环境同意，阳新鹏富在2018年度的经营业绩超过当年业绩目标的扣非净利润（简称“超额业绩”）可顺延至2019年度，用于弥补2019年度经营业绩不足部分。
《股权转让协议》同时约定，如果阳新鹏富在任一业绩考核年度经审计扣非净利润加上前续年度超额业绩（如有）之和未达到上述对应年度业绩目标，柯朋应当根据未达到业绩目标的业绩考核年度所对应之计算公式向高能环境进行股权或现金补偿（高能环境有权选择股权方式还是现金方式获得补偿）。
（2）股权质押的目的
根据前述《投资协议》的约定，2017年第一次股权转让及增资交易完成后，高能环境将持有阳新鹏富51%的股权，完成对阳新鹏富控制权的收购，作为该次交易的先决条件之一，柯朋需将其持有的阳新鹏富49%的股权质押给高能环境。2018年10月，柯朋因个人资金需求将其所持阳新鹏富9%的股权转让给了高能环境，股权质押比例因此由49%变更为40%。
高能环境与柯朋在2017年的《投资协议》及《股东协议》中约定了阳新鹏富的业绩目标及补偿条款，若阳新鹏富在2017至2019年度未实现上述业绩目标，柯朋将以其持有的阳新鹏富股权或现金对高能环境进行补偿。因此，为了促进柯朋完成阳新鹏富的业绩目标，并确保在阳新鹏富不能实现业绩目标时，高能环境能够有效获得柯朋的业绩补偿，遂要求柯朋进行上述股权质押。
此外，根据上市公司出具的说明，阳新鹏富于2016年8月首次取得《危险废物经营许可证》，在2017年1月高能环境收购阳新鹏富之前，阳新鹏富正式投 补充法律意见书
入生产运营的时间较短，未来生产经营情况及盈利情况均存在较大的不确定性。因此，为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，高能环境要求柯朋实施上述股权质押。
（3）前次收购与本次交易不属于一揽子交易
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
前次收购与本次交易是否构成一揽子交易，具体分析如下：
①两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的。两次交易的协议分别在2017年和2019年签订，并非同时订立。根据第一次股权转让协议约定，若阳新鹏富于2017年度和2018年度连续达到业绩目标，经各方协商一致后，高能环境可通过发行股份认购资产的方式，按照届时资本市场的定价方式及估值水平收购创始股东持有阳新鹏富49%的股权。虽然在第一次股权转让协议中对后期收购计划进行了约定，但约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成收购剩余股权的承诺。两交易次价格为根据届时评估值为基础由双方协商确定，两次交易是以独立的条件、经过独立的审批流程等进行的。
②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果。在前述交易完成后，标的公司已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构，该项交易已达到高能环境控制标的公司的商业结果，并非需要本次交易完成后才能达到其完整的商业目的。
③一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生。虽然本次交易是在前述交易完成后且标的公司达到业绩目标，但前次交易并不会因本次交易的变化而撤销或更改，也并非在前次交易完成后双方必须进行本次交易。
④每项交易均单独定价，并未与其他交易一并考虑。根据两次交易价格及定 补充法律意见书
价信息，每次交易价格均以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
因此，阳新鹏富前述收购与本次交易不构成一揽子交易。
2、靖远宏达增资的具体安排及前述收购与本次交易是否属于一揽子交易
（1）高能环境增资靖远宏达的具体安排
2016年4月12日，高能环境与宋建强、谭承锋及靖远宏达签署《关于靖远宏达矿业有限责任公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据该协议，高能环境增资靖远宏达的具体安排如下：
①该次投资金额共计9,780万元，分两期投入
第一期投资总额为4,780万元，用于认购靖远宏达1,040万元注册资本，剩余的投资款3,740万元计入靖远宏达的资本公积；第一期投资完成后，高能环境将持有靖远宏达50.98%的股权。第二期投资总额为5,000万元，高能环境与宋建强、谭承锋对靖远宏达进行等比例增资。
②营业目标
根据靖远宏达及原股东的预测，靖远宏达2016年度的税后净利润可达1,020万元（自2016年7月1日至2016年12月31日）；2017年度税后净利润可达3,000万元，2018年度税后净利润可达4,000万元，靖远宏达原股东同意将上述业绩预测作为营业目标并作出承诺。同时约定，如靖远宏达在上述年度的税后净利润未达到年度营业目标，则原股东应当向高能环境进行补偿。
③业绩补偿
第一期投资交割日起至2018年12月31日，若出现目标公司经审计的各年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据）低于营业目标的，高能环境有权要求原股东按照本协议的约定，以现金或者无偿转让实缴注册资本的方式（即股权转让）对高能环境进行业绩补偿。
（2）前述收购与本次交易不属于一揽子交易
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下 补充法律意见书
列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
前次收购与本次交易是否构成一揽子交易，具体分析如下：
①两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的。两次交易的协议分别在2016和2019年签订，并非同时订立。两次交易价格均依据当时评估值为基础由双方协商确定，两次交易均是以独立的条件、经过独立的审批流程等进行的。
②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果。在前述交易完成后，标的公司已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构，该项交易已达到高能环境控制标的公司的商业结果，并非需要本次交易完成后才能达到其完整的商业目的。
③一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生。虽然本次交易是在前述交易完成后，但前述交易并不会因本次交易的变化而撤销或更改，也并非前次交易完成后双方必须进行本次交易。
④每项交易均单独定价，并未与其他交易一并考虑。根据两次交易价格及定价信息，每次交易价格均以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
因此，靖远宏达前述收购与本次交易不构成一揽子交易。
综上，本所律师认为，本次交易与上市公司前述收购标的公司股权的交易均是独立的交易，标的公司前述收购与本次交易不构成一揽子交易。
（三）相关股权质押的具体安排，包括融资金额、质押期限、解除条件等，并结合前述情况补充披露上市公司接受个人股权质押是否符合相关规定
1、股权质押具体安排
根据2017年1月10日，高能环境与柯朋、柯细朋、阳新鹏富签署的《投资 补充法律意见书
协议》，通过该次投资高能环境将持有阳新鹏富51%的股权，完成对阳新鹏富控制权的收购。作为该次交易的先决条件之一，柯朋需将其持有的阳新鹏富49%的股权质押给高能环境。双方于同日签署了《关于阳新鹏富矿业有限公司之股权质押合同》。2018年10月，柯朋因个人资金需求将其所持阳新鹏富9%的股权转让给了高能环境，股权质押比例因此由49%变更为40%。双方就前述质押股权的变动分别签署了《股权质押终止协议》、《关于阳新鹏富矿业有限公司之股权质押合同》。前述两次质押均办理了质押登记，具体内容及安排如下：
融资金额登记时间质权人出质人质押标的质押期限解除条件（万元）质押期限届满或质权人不再持有阳新鹏富高能环阳新鹏富2017.1.112017.1.11柯朋0任何股权，或经质权境49%股权起四年人同意，出质人不再持有阳新鹏富股权质押期限届满或质权人不再持有阳新鹏富高能环阳新鹏富2018.10.162018.10.16柯朋0任何股权，或经质权境40%股权起三年人同意，出质人不再持有阳新鹏富股权
为保障本次交易标的资产顺利转移及过户，就前述阳新鹏富股权质押情况，柯朋已出具《关于股权解除质押的承诺函》，承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记；并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。
2、上市公司接受个人股权质押是为了保证上市公司投资安全的考虑，符合相关规定及行业惯例
如前所述，上市公司要求柯朋将所持的阳新鹏富股权质押给上市公司，是为了促进柯朋完成首次收购时阳新鹏富的业绩目标，并确保在阳新鹏富不能实现业绩目标时，高能环境能够有效获得柯朋的业绩补偿。因此，上市公司接受柯朋股权质押是为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，有利于保护上市公司中小股东的利益。创始股东用股权为业绩目标实现进行担保是交易双方协商谈判的结果，符合行业交易惯例。柯朋持有的阳新鹏富股权符合作为质押标的物的要求，双方就股权质押事项签署了股权质押协议并办理了工商登记手续，符 补充法律意见书
合《公司法》、《担保法》、《物权法》、《工商行政管理机关股权出质登记办法（2016修订）》的相关规定。
综上，本所律师认为，高能环境接受柯朋个人股权质押是为了担保首次收购时阳新鹏富业绩目标的实现，不存在股权质押融资的情形，符合相关规定及行业惯例；上市公司对股权解除质押做了相关安排，标的股权过户不存在法律障碍。
二、反馈问题2
申请文件显示，交易对方柯朋于2015年2月因犯污染环境罪被处以罚金二十万元。2018年至2019年，柯朋被法院执行标的合计1,398.35万元、被列为失信被执行人。请你公司：1）结合阳新鹏富业务，补充披露是否存在与前述违法违规及失信相关的违规行为或风险，是否采取了有效的防范措施。2）结合交易对方违法犯罪及失信情况，补充披露是否构成本次交易的法律障碍，柯朋是否具备与本次重组相关的承诺履行能力，上市公司是否采取相应应对措施。3）结合交易对方违法犯罪情况，补充披露标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合阳新鹏富业务，补充披露是否存在与前述违法违规及失信相关的违规行为或风险，是否采取了有效的防范措施
1、阳新鹏富已采取了有效的防范措施，截至本补充法律意见书出具之日，不存在环境保护相关的违规行为
根据《交易报告书》，阳新鹏富是一家专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收利用的环保企业。
根据阳新鹏富提供的生产项目投资备案及环评批复、环保验收等文件并经核查，阳新鹏富危险废物处置及工业废料综合回收利用项目履行了相关项目备案及环评批复手续，项目建设符合有关环境保护方面法律法规的规定，具体审批程序如下：阳新鹏富“危险废物处置及工业废料综合回收利用项目”于2012年12月2日取得湖北省发展和改革委员会核发的《湖北省企业投资项目备案证》（项目编 补充法律意见书
号2012022280240238），并于2013年5月21日取得湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目环境影响报告书的批复》（鄂环审[2013]297号），同意按照环评报告所列项目性质、规模、地点、工艺、环保措施等进行项目建设；2014年9月10日，黄石市环境保护局出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目试生产的申请复函》（黄环审函[2014]126号），同意该项目进行试生产；2016年7月，湖北省环境保护厅出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环审[2016]133号），验收结论为“该项目在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，验收合格，同意正式投入生产”。
此外，阳新鹏富自成立以来在生产过程中高度重视环境保护工作，制定了相应的环境保护制度并采取了必要的防范措施，具体情况详见本题回复第（三）部分之“2、阳新鹏富已制定相应的安全生产及环保制度并采取了必要的防范措施”。
根据阳新县环境保护局出具的《关于阳新鹏富矿业有限公司环保守法情况的证明》，报告期内，阳新鹏富在环境保护方面能严格遵守国家的环境保护法律法规和规章制度，做到废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，未发生重大污染事故，未受到环境保护部门行政处罚。
2、阳新鹏富不存在失信记录或风险
根据阳新鹏富提供的《企业信用报告》并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行公开网，阳新鹏富不存在失信记录、未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。除与浦颐商务服务合同纠纷一案（该案详细情况详见本补充法律意见书“五、反馈问题5”）外，阳新鹏富不存在其他诉讼、仲裁情况。对于前述案件可能产生的风险，交易对方柯朋已出具《承诺函》，承诺自愿无条件地承担因上述未决诉讼事项导致的费用支出、经济赔偿或其他损失。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2019]2 588号），阳新鹏富2017年度、2018年度及2019年1 9月的净利润分别为4,470.73万元、4,529.51万元、2,611.10万元，财务状况良好。 补充法律意见书
综上，鉴于阳新鹏富与浦颐商务的未决诉讼涉及事项与阳新鹏富主营业务无关，且交易对方已对上述未决诉讼可能产生的或有负债出具了兜底承诺，该诉讼案件不会对阳新鹏富的生产经营产生重大影响。本所律师认为，报告期内，阳新鹏富能够遵守国家的环境保护法律法规，建立了环境保护制度并采取了有效的防范措施，截至本补充法律意见书出具之日，阳新鹏富不存在环境保护方面的违法违规行为；报告期内，阳新鹏富经营状况良好，不存在失信记录及风险。
（二）结合交易对方违法犯罪及失信情况，补充披露是否构成本次交易的法律障碍，柯朋是否具备与本次重组相关的承诺履行能力，上市公司是否采取相应应对措施
1、柯朋因犯污染环境罪而受到刑事处罚和曾因对外提供担保而被列为被执行人和失信被执行人的情况不构成本次交易的法律障碍
（1）柯朋刑事犯罪及失信情况
根据柯朋提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，柯朋于2015年2月因犯污染环境罪，被判处罚金二十万元，并于当年执行完毕；曾分别于2018年、2019年因对外提供担保而被列为被执行人和失信被执行人，相关记录已于当年消除，具体情况详见《法律意见书》之“二、本次交易各方的主体资格之（二）交易对方1、阳新鹏富交易对方”部分。除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，柯朋最近五年内未受其他行政处罚、刑事处罚；不存在涉及尚未了结的诉讼或仲裁案件，不存在其他被列为执行人或失信被执行人的情况；除为吴永明提供额度为90万元的担保外，柯朋不存在其他对外提供担保或大额负债的情况。
（2）相关法律法规对交易对方及担任公司法定代表人、董事及高级管理人员等主体或任职资格的要求
适用对象/适格/适法规名称主要内容范围用情况第四条有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：法定代表《企业法人法定（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人任职资代表人登记管理符合的；格规定（1999修订）》（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的； 补充法律意见书
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（四）因犯有贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；（七）个人负债额较大，到期未清偿的；（八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权董事、监利，执行期满未逾五年；事、高级管《公司法》（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者符合理人员任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人职资格责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第二十条股东禁止行为公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东《公司法》有限责任损害公司债权人的利益。符合公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 补充法律意见书
应当对公司债务承担连带责任。第十五条交易对方情况（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民《信息披露内容事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受与格式准则26号理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，交易对方符合——上市公司重以及日期、原因和执行情况。大资产重组》（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合国家（二）不会导致上市公司不符合股票上市条有关环境件；保护法律（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，和行政法不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；规的规定《上市公司重大（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产重组管理办资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权符合标的资产法》债务处理合法；权属清晰，（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不过户或者存在可能导致上市公司重组后主要资产为现转移不存金或者无具体经营业务的情形；在法律障（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、碍人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上上市公司市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈及其现任《上市公司重大利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免董事、高级资产重组管理办符合同业竞争、增强独立性；管理人员法》（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告的要求[注]被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该 补充法律意见书
保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。注：柯朋目前不是上市公司的董事、监事或高级管理人员
（3）结合相关案例说明柯朋刑事犯罪及失信记录的影响
审核通过时案例名称主要内容相关中介机构核查意见间湖北兴发2019年8月标的资产重要股东金帆达于2015年被判处污交易对方金帆达刑事处化工集团染环境罪：罚事件未对兴瑞硅材料股份有限浙江省龙游县人民法院2015年5月8日做出的生产经营产生影响，公司发行（2014）衢龙刑初字第107号一审刑事判决书，金帆达刑事处罚事件发股份购买浙江省衢州市中级人民法院2015年8月7日生后，兴瑞硅材料高度资产做出（2015）浙衢刑一终字第56号二审裁定重视，在环境保护内控认为：被告单位浙江金帆达生化股份有限公方面，实施了强化环保司、衢州市新禾农业生产资料有限责任公司与培训、完善环保培训计被告人黄小东、王飞等人违反国家规定，倾倒、划，进一步强化危废管处置危险废物，严重污染环境，其行为均已构理、增加危废检查频次，成污染环境罪，且属后果特别严重。综合考虑进一步加强环保设施监案发后自首、如实供述、退缴违法所得等情节，管等改进措施。以污染环境罪判处被告单位金帆达罚金7,500.00万元。万达电影2019年4月截至报告期末，交易对方之一浙江华策影视股上述刑事处罚案件不涉股份有限份有限公司及其主要管理人员在最近五年内，及本次交易标的公司，公司发行存在以下刑事诉讼：与本次交易标的公司不股份购买（1）2015年11月30日，安徽省淮南市潘集存在任何关联关系，针资产区人民法院出具了（2015）潘刑初字第00251对浙江华策影视股份有号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司的刑事处罚已经限公司及员工余某犯单位行贿罪，对浙江华策执行完毕，浙江华策影影视股份有限公司判处罚金120万元，对余某视股份有限公司所持有判处有期徒刑7个月，缓刑1年。的标的公司股权权属清（2）2015年12月26日，安徽省凤台县人民晰，不存在任何权利限 补充法律意见书
法院出具（2015）凤刑初字第00294号《刑事制，上述刑事处罚案件判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司子不会对本次交易的标的公司上海克顿伙伴管理顾问有限公司及其总公司和标的资产造成任裁吴某（时任浙江华策影视股份有限公司董何影响，不会对本次交事，后已离职）犯单位行贿罪，对上海克顿伙易标的资产过户或转移伴管理顾问有限公司判处罚金340万元，对吴构成任何法律障碍。此某判处有期徒刑三年，缓刑五年。外，浙江华策影视股份（3）2016年9月1日，安徽省淮南市八公山有限公司持有标的公司区人民法院出具（2016）皖0405刑初62号《刑的股权比例仅为事判决书》，判处上海剧酷文化传播有限公司0.7053%，比例较小，且（浙江华策影视股份有限公司通过上海克顿上述刑事处罚均已执行伙伴管理顾问有限公司间接持有其100%的股完毕，不会对本次交易权）及其副总经理杨某犯单位行贿罪，对上海评估值造成重大不利影剧酷文化传播有限公司判处罚金56万元，对响。杨某判处拘役5个月，缓刑10个月。云南西仪2016年10交易对方姚国平在时任北海银河高科技产业上述交易对方或交易对工业股份月股份有限公司董事、总经理期间，银河科技虚方的合伙人直接或间接有限公司增2004年度、2005年度销售收入、利润并隐持有苏垦银河股权的行发行股份瞒关联方资金往来、对外担保、银行贷款事项，为真实、合法、有效，购买资产于2011年5月被中国证监会给予警告并处以其对于个人合法财产的30万元罚款，并被认定为市场禁入者，自中国处置行为有效。本次交证监会宣布决定之日起，7年内不得担任任何易完成后，姚国平、陈上市公司和从事证券业务机构的高级管理人永龙、周向起及蔚立群员职务。亦不会担任上市公司的交易对方陈永龙因收取贿赂，于2010年11月董事、监事或高级管理被江苏省射阳县人民法院以受贿罪判处有期人员职务，不存在因本徒刑五年六个月，并没收财产人民币九万元，次交易而违反《公司受贿所得依法没收，上缴国库。法》、《重组管理办法》交易对方友佳投资的合伙人周向起被承德市等法律法规或中国证监鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处有期徒会市场禁入决定的情刑十年，交易对方友佳投资的合伙人蔚立群被形，不会对本次交易构承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处成影响。有期徒刑三年，缓刑五年，但周向起、蔚立群被刑事处罚所述事项与证券市场明显无关，且均已审理终结。
结合前述法律法规及相关案例，经核查，柯朋因犯污染环境罪于2015年2月受到刑事处罚的犯罪行为不属于《企业法人法定代表人登记管理规定（1999修订）》及《公司法》规定的不得担任公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员的情形；柯朋被列为失信被执行人系为他人提供担保未按期履行担保义务所致，且相关案件已执行完毕并结案，截至本补充法律意见书出具之日，柯朋不存在其他重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 补充法律意见书
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。此外，柯朋前述违法犯罪及失信情况与阳新鹏富无关，不影响其持有的标的公司股权过户或转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定；污染环境罪不属于证券市场相关的犯罪，且上市公司及有关中介机构已按照相关规定在《交易报告书》和《法律意见书》中对柯朋最近五年的违法犯罪及失信情况进行披露，符合《信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的披露要求，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》的相关规定。
综上，本所律师认为，柯朋因犯污染环境罪受到刑事处罚的犯罪行为不属于证券市场相关犯罪或贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为，且该刑事处罚已于2015年2月执行完毕，至今逾五年；截至本补充法律意见书出具之日，柯朋不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。因此，柯朋曾经受到刑事处罚及曾存在失信记录的情况不影响其作为交易对方持有上市公司股票及担任标的公司法定代表人、董事及总经理的主体或任职资格，该等情形不会对本次交易构成影响。
2、柯朋具备与本次重组相关的承诺履行能力，且上市公司已采取相应应对措施
（1）盈利预测补偿承诺及相应应对措施
经核查，柯朋作为业绩补偿义务人就承诺期内阳新鹏富未来盈利作出承诺和补偿安排，具体承诺补偿安排如下：
①若阳新鹏富在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则柯朋应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿义务。
②补偿原则为：柯朋须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
③业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。 补充法律意见书
④在业绩承诺期届满后六个月内，由高能环境聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如阳新鹏富期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则业绩补偿义务人应对高能环境另行以现金方式补偿差额部分。
就上述业绩承诺及补偿事项，上市公司与柯朋签署了《业绩承诺及补偿协议》，该协议除对业绩承诺期间、承诺净利润数、业绩补偿进行明确约定外，还对业绩差额的确定及补偿的实施方式和程序、违约责任和争议解决作了相关安排。
此外，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司与柯朋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》还约定，柯朋通过本次交易取得的高能环境股份自股份发行上市之日起12个月内不得交易或转让，且相应股份在柯朋履行完当期应当履行的补偿义务（如有）后方可解锁；在业绩承诺期间内，柯朋以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证其届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保其拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。柯朋对于上述股份锁定及质押安排还出具了专项承诺函，承诺若违反相关条款的，自愿承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，柯朋以其在本次交易中获得的股份和现金对价履行对上市公司的业绩承诺补偿义务，交易对价可以覆盖其最大补偿责任，且上市公司已采取相应应对措施，因此，柯朋具备履行本次交易业绩补偿承诺的能力。
（2）柯朋作出的与本次重组相关的其他重要承诺及其履行能力
经核查，除上述业绩补偿承诺外，柯朋就本次交易作出的其他主要承诺如下：
序号柯朋承诺事项摘要约束措施如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交提供资料真实、准确、易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公1完整司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 补充法律意见书
息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而2减少及规范关联交易给高能环境或其子公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述3避免同业竞争承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。本人违反前述承诺的，应当将本人因违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴高能环境，前述4服务期限和竞业禁止赔偿仍不能弥补高能环境因此而遭受的损失的，本人将赔偿高能环境遭受的损失。5标的资产权属清晰如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误6诚信与合法合规情况导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。本人承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记。7解除质押本人保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。8保持上市公司独立性本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保9不存在内幕交易密。本人若违反上述承诺的，将自愿承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。
经核查，上述承诺合法、有效，具备可实施性，柯朋具备履行该等承诺的能力。
综上，本所律师认为，柯朋具备与本次重组相关的承诺履行能力，上市公司已采取相应应对措施。 补充法律意见书
（三）结合交易对方违法犯罪情况，补充披露标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施
1、柯朋的违法犯罪情况与阳新鹏富无关，阳新鹏富在安全生产、环境保护方面不存在重大违法违规的情形
经核查，柯朋犯污染环境罪的相关犯罪行为发生在银源公司，相关环境污染事件及柯朋受到刑事处罚的事项与阳新鹏富无关（具体论述详见《法律意见书》之“二、本次交易各方的主体资格之（二）交易对方1、阳新鹏富交易对方”部分）。自柯朋刑事处罚执行完毕至本补充法律意见书出具之日，阳新鹏富未发生因该刑事犯罪而影响其生产经营的情形。
根据阳新县应急管理局和环境保护局分别出具的证明文件，报告期内，阳新鹏富遵守安全生产、环境保护相关法律法规及政策，依法组织生产，安全生产工作基本符合要求，做到废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，阳新鹏富未发生安全生产事故，未因安全生产或重大污染事故受到相关主管部门行政处罚。
2、阳新鹏富已制定相应的安全生产及环保制度并采取了必要的防范措施
（1）阳新鹏富在安全生产及环境保护方面的具体制度措施
阳新鹏富相关生产线于2014年9月建成并投入试生产，在生产过程中高度重视安全生产及环境保护工作，并制定了相应的安全生产及环境保护制度，具体情况如下：
①安全生产制度
在安全生产方面，阳新鹏富制定了《阳新鹏富矿业有限公司质量、环境、职业健康安全管理手册》、《危险废物管理制度汇编》、《阳新鹏富矿业有限公司生产安全事故应急预案》、《阳新鹏富矿业有限公司安全风险及防范措施》、《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全生产会议制度》、《厂区交通安全管理制度》和《安全标志和安全防护管理制度》等与安全生产相关的制度及文件，严格贯彻了“安全第一、预防为主、综合治理”方针，明确了安全生产责任，规范了安全生产操作程序。 补充法律意见书
此外，阳新鹏富设置了安环部作为公司安全生产事务的主要管理部门并配备了专门人员进行日常监督管理，并定期组织安全生产方面的培训，培养员工的安全意识及掌握相关安全知识。
②环境保护制度
在环境保护方面，阳新鹏富制定了《环境检测管理制度》、《转移联单管理制度》、《危险废物台账管理制度》、《危险废物事故应急预案》、《危险废物贮运管理制度》等环境保护制度，并取得了GB/T24001 2016idtISO14001:2015环境管理体系认证，在生产经营过程中严格执行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可证管理办法》和《危险废物转移联单管理办法》等法律法规的相关规定。
（2）上市公司定期检查，强化监督管理
上市公司取得阳新鹏富控制权后，加强了对阳新鹏富的监督管理，要求其及时向上市公司相关部门报告在生产经营中发生的重大事项，及时全面掌握运营情况。对与主营业务密切相关的安全生产、环境保护等重点方面着重加强管控力度，由上市公司安全环保部每年指派人员定期现场检查阳新鹏富安全生产和环境保护的情况，统筹安排及监督管理阳新鹏富安全生产、环境保护等事项。
（3）委托第三方进行认证、环境检测
阳新鹏富安全生产方面取得了国家安全生产监督管理总局监制，湖北省安全生产技术协会授予的安全生产标准化二级企业证书（工贸）；获得了GB/T28001 2011idtOHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。
阳新鹏富委托经计量认证的第三方检测机构武汉聚光检测科技有限公司（以下简称“武汉聚光”）检测废气废水排口及周边环境，每月对阳新鹏富进行实地踏勘和相关资料的收集，并结合国家有关污染源监测工作的技术要求，定期编制项目固定污染源跟踪监测方案和检测报告。报告期内，武汉聚光对阳新鹏富进行环境监测及出具的环境监测报告情况如下：
序监测报告日期监测报告检测类别号结果 补充法律意见书
《阳新鹏富矿业有限公司2017年1月份污有组织废气、废水、固12017.2.6染源排放现状监测》（武汉聚光合格体废物[2017]JGBGJ056 4号）《阳新鹏富矿业有限公司2017年2月份污有组织废气、废水、固22017.2.20染源排放现状监测》合格体废物（武汉聚光[2017]JGBGJ056 5号）《阳新鹏富矿业有限公司环境质量现状及环境空气、有组织废气、32017.5.15污染源排放现状监测》（武汉聚光废水、地表水、地下水、合格[2017]JGBGJ056 6号）土壤、固体废物《阳新鹏富矿业有限公司2017年4月份污有组织废气、废水、固42017.5.27染源排放现状监测》合格体废物（武汉聚光[2017]JGBGJ056 7号）《阳新鹏富矿业有限公司2017年5月份污有组织废气、废水、固52017.6.12染源排放现状监测》合格体废物（武汉聚光[2017]JGBGJ056 8号）《阳新鹏富矿业有限公司2017年6月份环环境空气、有组织废气、62017.7.4境质量现状及污染源排放现状监测》（武汉废水、地表水、地下水、合格聚光[2017]JGBGJ056 9号）土壤、固体废物《阳新鹏富矿业有限公司2017年7月份污有组织废气、废水、固72017.7.28染源排放现状监测》合格体废物（武汉聚光[2017]JGBGJ056 10号）《阳新鹏富矿业有限公司环境质量现状及有组织废气、废水、固82017.10.9污染源排放现状监测》（武汉聚光合格体废物（浸出毒性）[2017]JGBGJ056 11号）《阳新鹏富矿业有限公司九月份环境质量环境空气、废气、废水、92017.11.17现状及污染源排放现状监测》（武汉聚光地表水、地下水、土壤、合格[2017]JGBG139号）固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司十月份污染源排有组织废气、废水、固102017.12.5放现状监测》（武汉聚光[2017]JGBG139 1合格体废物（浸出毒性）号）环境空气、无组织废气、《阳新鹏富矿业有限公司11月份环境质量有组织废气、废水、地112017.12.29现状及污染源排放现状监测》合格表水、地下水、土壤、（武汉聚光[2017]JGBG139 2号）固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司12月份污染源排废气、废水、固体废物122018.1.7放现状监测》合格（浸出毒性）武汉聚光[2017]JGBG139 3号《阳新鹏富矿业有限公司2018年1月份污废气、废水、固体废物132018.2.9染源排放现状监测》（武汉聚光合格（浸出毒性）[2018]JGBGJ139 4号）《阳新鹏富矿业有限公司2018年2月份污有组织废气、废水、固142018.3.20染源排放现状检测》（武汉聚光合格体废物（浸出毒性）[2018]JGBGJ139 5号） 补充法律意见书
环境空气、无组织废气、《阳新鹏富矿业有限公司3月份环境质量现有组织废气、废水、地152018.3.30合格状报告》（武汉聚光[2018]JGBGJ139 6号）表水、地下水、土壤、固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司雨水在线监测系PH值、化学需氧量、氨162018.4.19合格统比对监测》（武汉聚光[2018]JGBG029A）氮、铜、镍、铅二氧化硫、氮氧化物、《阳新鹏富矿业有限公司废气在线监测系172018.4.19含氧量、流速、烟温、合格统比对监测》（武汉聚光[2018]JGBG029B）颗粒物、仪器校准《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状有组织废气、废水、固182018.5.30合格检测》（武汉聚光[2018]JGBGJ139 7号）体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司雨水在线监测系PH值、化学需氧量、氨192018.5.30统比对监测》（武汉聚光[2018]JGBG029 1A合格氮、铜、镍、铅号）《阳新鹏富矿业有限公司废气在线监测系二氧化硫、氮氧化物、202018.5.30统比对监测》（武汉聚光[2018]JGBG029 1B含氧量、流速、烟温、合格号）颗粒物、仪器校准《阳新鹏富矿业有限公司2018年05月份污有组织废气、废水、固212018.6.28染源排放现状监测》（武汉聚光合格体废物（浸出毒性）[2018]JGBGJ139 8号）《阳新鹏富矿业有限公司5月废水在线监测PH值、化学需氧量、氨222018.5.25系统比对监测》（武汉聚光合格氮、铜、镍、铅[2018]JGBG029 2A号）《阳新鹏富矿业有限公司5月烟气在线监测二氧化硫、氮氧化物、232018.5.25系统比对监测》（武汉聚光含氧量、颗粒物、流速、合格[2018]JGBG029 2B号）烟温、仪器校准环境空气、无组织废气、《阳新鹏富矿业有限公司环境质量及污染有组织废气、废水、地242018.7.9源排放现状检测》武汉聚光合格表水、地下水、土壤、[2018]JGBGJ139 9号固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司6月雨水在线监测PH值、化学需氧量、氨252018.7.18系统比对监测》（武汉聚光合格氮、铜、镍、铅[2018]JGBG029 3A号）《阳新鹏富矿业有限公司6月废气在线监测二氧化硫、氮氧化物、262018.7.18系统比对监测》（武汉聚光含氧量、颗粒物、流速、合格[2018]JGBG029 3B号）仪器校准《阳新鹏富矿业有限公司2018年7月环境有组织废气、废水、固272018.8.14合格监测》（武汉聚光[2018]JGBGJ139 10号）体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司废水在线比对监PH值、化学需氧量、氨282018.7.27合格测》（武汉聚光[2018]JGBG029 4A号）氮、铜、镍、铅二氧化硫、氮氧化物、《阳新鹏富矿业有限公司烟气在线比对监292018.7.27含氧量、颗粒物、流速、合格测》（武汉聚光[2018]JGBG029 4B号）烟温、仪器校准 补充法律意见书
《阳新鹏富矿业有限公司2018年8月环境有组织废气、废水、固302018.9.13现状报告》（武汉聚光[2018]JGBGJ139 11合格体废物（浸出毒性）号《阳新鹏富矿业有限公司废水在线比对监PH值、化学需氧量、氨312018.9.14合格测》（武汉聚光[2018]JGBG029 5A号）氮、铜、镍、铅二氧化硫、氮氧化物、《阳新鹏富矿业有限公司烟气在线比对监322018.9.14含氧量、颗粒物、流速、合格测》（武汉聚光[2018]JGBG029 5B号）烟温、仪器校准环境空气、无组织废气、《阳新鹏富2018年9月环境质量现状监测》有组织废气、废水、地332018.10.19合格（武汉聚光[2018]JGBG143号）表水、地下水、土壤、固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富9月废水比对》（武汉聚光PH值、化学需氧量、氨342018.10.25合格[2018]JGBG143 A号）氮、铜、镍、铅《阳新鹏富9月烟气比对》（武汉聚光二氧化硫、氮氧化物、352018.10.25合格[2018]JGBG143 B号）烟温、仪器校准《阳新鹏富矿业有限公司10月环境监测》有组织废气、废水、固362018.11.8合格（武汉聚光[2018]JGBG143 1号体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司10月废水比对监PH值、化学需氧量、氨372018.11.8合格测》（武汉聚光[2018]JGBG143 1A号氮、铜、镍、铅二氧化硫、氮氧化物、《阳新鹏富矿业有限公司10月烟气比对监382018.11.8含氧量、颗粒物、流速、合格测》（武汉聚光[2018]JGBG143 1B号烟温、仪器校准环境空气、无组织废气、《阳新鹏富矿业有限公司环境质量现状及有组织废气、废水、地392018.12.21污染源排放现状》（武汉聚光合格表水、地下水、土壤、[2018]JGBG143 2号）固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司》废水在线比对PH值、化学需氧量、氨402018.12.25合格（武汉聚光[2018]JGBG143 2B号）氮、铜、镍、铅《阳新鹏富矿业有限公司》废水在线比对二氧化硫、含氧量、颗412018.12.25合格（武汉聚光[2018]JGBG143 2C号）粒物、烟温、仪器校准《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状有组织废气、废水、固422019.1.7合格检测》（武汉聚光[2018]JGBGJ143 3号）体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司12月雨水在线监PH值、化学需氧量、氨432019.12.27测系统比对监测》（武汉聚光合格氮、铜、镍、铅[2018]JGBG029 7A号）《阳新鹏富2019年1月环境质量现状检测》废水、固体废物（浸出442019.1.31合格（武汉聚光[2019]JGBGJ143 4号）毒性）《阳新鹏富2019年1月废水比对》（武汉PH值、化学需氧量、氨452019.1.30合格聚光[2019]JGBG202 1）氮、铜、镍、铅《阳新鹏富2019年2月环境质量现状检测》有组织废气、废水、固462019.3.18合格（武汉聚光[2019]JGBGJ143 5号）体废物（浸出毒性）472019.3.18《阳新鹏富2019年2月废水比对》（武汉PH值、化学需氧量、氨合格 补充法律意见书
聚光[2019]JGBG202 2A）氮、铜、镍、铅二氧化硫、含氧量、烟《阳新鹏富2019年2月废气比对》（武汉482019.3.18温、流速、颗粒物、仪合格聚光[2019]JGBG202 2B）器校准环境空气、无组织废气、《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状有组织废气、废水、地492019.4.9合格检测》（武汉聚光[2019]JGBGJ143 6号）表水、地下水、土壤、固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司3月雨水在线监测PH值、化学需氧量、氨502019.4.12系统比对监测》（武汉聚光合格氮、铜、镍、铅[2019]JGBGJ202 3A）《阳新鹏富矿业有限公司3月废气在线监测二氧化硫、氮氧化物、512019.4.12系统比对监测》（武汉聚光含氧量、颗粒物、流速、合格[2019]JGBGJ202 3B号）烟温、仪器校准《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状有组织废气、废水、固522019.5.5合格检测》（武汉聚光[2019]JGBGJ143 7号）体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司4月雨水在线监测PH值、化学需氧量、氨532019.5.6系统比对监测》（武汉聚光合格氮、铜、镍、铅[2019]JGBGJ202 4A）《阳新鹏富矿业有限公司4月废气在线监测二氧化硫、氮氧化物、542019.5.6系统比对监测》（武汉聚光含氧量、颗粒物、流速、合格[2019]JGBGJ202 4B号）烟温、仪器校准环境空气、无组织废气、《阳新鹏富矿业有限公司2019年5月环境有组织废气、废水、地552019.6.27质量及污染源排放现状检测》（武汉聚光合格表水、地下水、土壤、[2019]JGBGJ143 8号）固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司2019年6月污染有组织废气、废水、固562019.7.10源排放现状检测》（武汉聚光合格体废物（浸出毒性）[2019]JGBGJ143 9号）《阳新鹏富矿业有限公司2019年7月份月有组织废气、废水、固572019.8.7度环境监测》（武汉聚光[2019]JGBGJ143 10合格体废物（浸出毒性）号）环境空气、无组织废气、《阳新鹏富矿业有限公司2019年8月份环有组织废气、废水、地582019.9.19境质量现状检测》（武汉聚光合格表水、地下水、土壤、[2019]JGBG101 1号）固体废物（浸出毒性）《阳新鹏富矿业有限公司2019年9月份季有组织废气、废水、固592019.10.10度环境监测》（武汉聚光[2019]JGBG101 2合格体废物（浸出毒性）号）
根据上述监测报告，阳新鹏富报告期内的废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，环保治理措施有效。 补充法律意见书
综上，报告期内，阳新鹏富遵守安全生产、环境保护方面的法律法规及政策，严格执行安全生产和环境保护制度，不存在因安全生产、环境保护原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故或环境污染事件。本所律师认为，柯朋的违法犯罪事项与阳新鹏富无关，阳新鹏富在安全生产和环境保护方面已制定了切实有效的风险管理和控制措施，符合安全生产和环境保护相关要求，不存在重大违法违规的情形。
三、反馈问题3
申请文件显示，阳新鹏富、靖远宏达历史上均存在代持情况，相关代持关系自对应代持股权被转让起结束。请你公司：1）补充披露标的资产历史代持关系对标的资产公司性质及相关规范运作的影响，是否符合《公司法》有关规定。2）结合标的资产历史股权转让及股东间股权质押情况，补充披露标的资产是否存在其他代持关系及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产历史代持关系对标的资产公司性质及相关规范运作的影响，是否符合《公司法》有关规定
1、阳新鹏富
根据柯细朋、柯朋分别出具的说明与承诺函并经核查，柯细朋与柯朋是兄弟关系，2012年4月阳新鹏富设立时，柯细朋受柯朋委托代为持有阳新鹏富股权，代持期间，柯细朋根据柯朋的意愿签署公司设立、变更及决策的有关文件。2017年1月股权转让完成后，柯细朋与柯朋之间的股权代持关系即告解除，柯细朋不再是阳新鹏富名义股东，不持有或拥有阳新鹏富任何股权或权益。经核查，柯朋与柯细朋之间代持关系形成时适用的《公司法》已允许设立一人有限公司。柯朋委托柯细朋代持股权，是其个人对于公司股东人数的认识偏差。阳新鹏富成立以来，柯细朋一直在阳新鹏富市场部工作，柯朋一直担任阳新鹏富法定代表人、执行董事/董事、总经理，负责阳新鹏富的经营管理工作。
综上，柯朋与柯细朋的股权委托代持关系于2017年1月股权转让完成时解 补充法律意见书
除，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在委托代持的情形。本所律师认为，阳新鹏富的历史股权代持关系不影响标的公司的公司性质及规范运作。
2、靖远宏达
根据宋建强的访谈记录及宋万强出具的说明与承诺函及并经核查，宋万强与宋建强系兄弟关系，由于2005年1月靖远宏达设立时适用的《公司法》（2004年修订）尚未就一人有限责任公司的设立和登记进行明确规定，因此，宋建强委托宋万强代其持有靖远宏达部分股权。2009年10月股权转让完成后，宋万强与宋建强之间的股权代持关系即告解除，宋万强不再是靖远宏达名义股东，其后未直接或间接持有靖远宏达股权或权益，亦未在靖远宏达任职。自靖远宏达设立以来，宋建强一直担任靖远宏达法定代表人、执行董事/董事、总经理，负责靖远宏达的经营管理工作。
综上，宋万强与宋建强之间的股权代持关系于2009年10月股权转让完成时解除，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在委托代持的情形。靖远宏达设立时的委托持股是为了规避当时适用的《公司法（2004年修订）》关于股东人数的限制，但该等股权代持具有特定的历史原因，且在2005年10月的《公司法》修订中，已取消了关于股东须为二人以上的要求。因此，本所律师认为，靖远宏达设立时股权代持存在瑕疵，但该等瑕疵对于靖远宏达的公司性质及规范运作不构成重大影响。
（二）结合标的资产历史股权转让及股东间股权质押情况，补充披露标的资产是否存在其他代持关系及对本次交易的影响
1、阳新鹏富
根据阳新鹏富工商档案资料并经本所律师核查，阳新鹏富自设立以来共发生四次股权转让事项，具体情况如下：
转让实缴出资额是否存在转让时间转让方受让方转让价格（万元）（万元）代持关系2013年6月柯朋李峥150.00150.00否第一次转让 补充法律意见书
2016年4月李峥柯朋150.00150.00否第二次转让2017年1月柯朋834.307,230.00否高能环境第三次转让柯细朋300.002,600.00否2018年10月柯朋高能环境342.67963,600.00否第四次转让
（1）就阳新鹏富第一次和第二次股权转让是否存在代持关系问题，李峥已出具《声明函》，确认其在持有阳新鹏富股权期间，权属明确，不存在受托持股和代持股权的情况，也不存在其他类似安排，亦未将其持有的阳新鹏富股权进行质押，未设置任何第三人权益，亦未对该等股权所含投票权、收益权作任何限制性安排；该次股权转让是其本人真实意思表示，自2016年3月起，其不再持有阳新鹏富任何股权或其他权益。
（2）阳新鹏富第三次股权转让中，柯细朋系按照柯朋的要求将其代持的股权转让给高能环境，并以此解除其与柯朋的代持关系。股权转让完成后，柯细朋不再持有或拥有阳新鹏富任何股权或权益；柯朋、高能环境各自按所持股权比例享有股东权益，股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。该次股权转让的同时，根据《投资协议》的安排，柯朋将其所持阳新鹏富49%的股权质押给了高能环境，作为其履行阳新鹏富业绩目标补偿承诺的担保。除此之外，柯朋所持阳新鹏富股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利。
（3）阳新鹏富第四次股权转让后，柯朋股权质押比例相应由49%变更为40%。
就前述股权质押事项，柯朋已承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，阳新鹏富历次股权转让行为均履行了必要的法律程序，并办理了工商登记，合法、有效；除已披露的历史代持关系外，不存在其他代持关系，标的资产权属清晰，股权质押事项不影响本次交易标的资产的转移和过户，不构成本次交易的法律障碍。 补充法律意见书
2、靖远宏达
根据靖远宏达工商档案资料并经本所律师核查，靖远宏达自设立以来共发生二次股权转让事项，具体情况如下：
转让实缴出资额是否存在转让时间转让方受让方转让价格（万元）（万元）代持关系2009年10月宋万强高兆惠60.0060.00否第一次转让2016年3月宋建强327.80327.80否谭承锋第二次转让高兆惠60.0060.00否
（1）靖远宏达第一次股权转让系宋万强根据宋建强的要求，将其代持的靖远宏达股权转让给宋建强配偶高兆惠，以此解除宋万强与宋建强之间的股权代持关系，本次股权转让完成后，宋万强不再直接或间接持有靖远宏达股权或权益。
（2）靖远宏达第二次股权转让是引入合作伙伴，该次股权转让完成后的股东宋建强、谭承锋均已出具说明与承诺函，确认其所持有的靖远宏达股权权属清晰，不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情形，亦不存在接受他人委托代为持有靖远宏达股权的情形。
综上，本所律师认为，靖远宏达历次股权转让行为均履行了必要的法律程序，并办理了工商登记，合法、有效；除已披露的历史代持关系外，不存在其他代持关系，未设定任何抵押、质押等他项权利，标的资产权属清晰，历史代持关系不构成本次交易的法律障碍。
四、反馈问题4
申请文件显示，1）阳新鹏富持有的《危险废物经营许可证》，颁发日期为2017年9月14日，有效期至2021年8月9日；阳新鹏富持有的《排污许可证》，颁发日期为2019年12月24日，有效期至2022年12月23日。靖远宏达持有的《危险废物经营许可证》颁发日期为2019年5月15日，有效期至2022年5月14日；靖远宏达持有的《排污许可证》有效期至2020年3月6日。请你公司补充披露：1）标的资产《危险废物经营许可证》是否存在地区范围限制，结合相关资质取得时间，说明标的资产是否实际从事报告书披露的主营业务，是否（曾）存在无证经营的情况。2）标的资产主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍 补充法律意见书
及其应对措施。3）标的资产经营过程中危废转移、危废运输、危废处置和危废贮存是否符合相关法律法规规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产《危险废物经营许可证》是否存在地区范围限制，结合相关资质取得时间，说明标的资产是否实际从事报告书披露的主营业务，是否（曾）存在无证经营的情况
1、标的资产《危险废物经营许可证》不存在地区范围限制
根据《交易报告书》，标的公司主要从事危险废物无害化处置及资源化利用业务，依据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第二条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条的规定，领取《危险废物经营许可证》。经核查，相关法律法规对于危险废物经营许可证没有明确的地区范围限制。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十九条之规定，转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险废物转移联单。跨省、自治区、直辖市转移危险废物的，应当向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请。移出地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门应当商经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，方可批准转移该危险废物。
因此，标的公司《危险废物经营许可证》无地区范围限制，但标的公司应当在证书记载的经营设施地址从事危险废物经营业务，危险废物跨省转移需要履行环保部门的审批程序。
2、标的资产均主营危废处理处置业务，不存在无证经营的情况
（1）阳新鹏富
根据阳新鹏富出具的说明及《交易报告书》、《审计报告》等文件，阳新鹏富成立于2012年4月，自2016年8月起进入正式生产阶段，是一家专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收利用的环保企业，主要业务为对废物进行无害化处置和资源化利用，具体为向产废企业收集危险废物，通过物理和化学方法对其进行无害化处置，同时通过配伍一定量的一般固废，将危险废物及一 补充法律意见书
般固废中的铜、金、银、钯等各类金属资源进行富集，生成具有经济价值且对环境无害的合金产品，以及副产品炉灰、水淬渣和脱硫石膏，最终实现危险废物的无害化处置及多金属的高效富集。
报告期内，阳新鹏富的主要产品及服务包括危险废物处置服务和资源化产品铜合金的销售。具体如下：
单位：万元、%2019年1 9月2018年度2017年度项目金额占比金额占比金额占比资源化产品16,077.3279.7524,956.3184.2720,707.1188.85危废处置服务3,389.6416.813,283.7911.091,267.685.44副产品销售693.343.441,374.284.641,331.825.71合计20,160.30100.0029,614.38100.0023,306.61100.00
阳新鹏富从事上述主营业务需要取得的资质包括《危险废物经营许可证》和生产经营过程中排放污染物需要取得的《排污许可证》。
根据公司提供的阳新鹏富设立以来的项目投资建设审批文件及资质证书，阳新鹏富设立以来的主要经营活动及取得相关资质许可的情况如下：
编主要经营活许可情况时间号动危废经营许可排污许可2012年4湖北省环境保护厅《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司月至项目建设阶1危险废物处置及工业废料综合回收利用项目环境影响报2014年9段告书的批复》（鄂环审[2013]297号）月黄石市环境保护局《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综黄石市环境保护局关于《关合回收利用项目试生产的2014年9于阳新鹏富矿业有限公司30申请复函》（黄环审函月至万吨工业废料和工业危险废2试生产阶段[2014]126号）、《关于阳2015年9物处置项目环境影响评价总新鹏富矿业有限公司危险月量控制指标的函》的回复（黄废物处置及工业废料综合环办函[2012]178号）回收利用项目试生产延期的申请复函》（黄环审[2014]197号）2015年9设备调试、湖北省环境保护厅《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司3月至办理环评竣危险废物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保 补充法律意见书
编主要经营活许可情况时间号动危废经营许可排污许可2016年8工验收和危护验收意见的函》（鄂环审[2016]133号）月险废物经营许可证阳新县环境保护局颁发的编湖北省环境保护厅颁发的号为4202221608000073A的2016年8编号为S42 02 22 0051的《排污许可证》、黄石市生4生产阶段月至今《危险废物经营许可证态环境局颁发的编号为书》914202225914948739001X的《排污许可证》
注：因核准经营危险废物类别内容调整，2017年9月14日，阳新鹏富取得换发的《危险废物经营许可证书》，证书编号及有效期截止日期未发生变化。
（2）靖远宏达
根据靖远宏达出具的说明及《交易报告书》、《审计报告》等文件，靖远宏达自2012年9月起开始从事危险废物无害化处置、综合回收利用业务，危险废物主要为有色金属冶炼过程中产生的废渣、废料，如火法冶炼过程中产生的烟尘、熔炼渣和湿法冶炼过程中产生的浸出渣、置换渣等；主要产品为粗铅合金和冰铜，粗铅合金和冰铜同时附含金、银、铋、锑等多种有价金属，副产品为水淬渣、石膏渣。
报告期内，靖远宏达的主要产品包括粗铅合金和冰铜。具体如下：单位：万元、%2019年1 9月2018年度2017年度项目金额占比金额占比金额占比冰铜1,525.0712.272,691.3412.901,737.9810.53粗铅合金9,882.3179.5411,149.9153.4310,728.8064.99铅锭1,013.068.156,533.7131.313,845.4023.29水淬渣4.140.03 195.591.18危废处置费 491.612.36 合计12,424.58100.0020,866.57100.0016,507.76100.00
靖远宏达从事上述主营业务需要取得的资质包括《危险废物经营许可证》和生产经营过程中排放污染物需要取得的《排污许可证》。
根据靖远宏达出具的书面说明及提供的相关项目投资建设审批文件、资质证 补充法律意见书
书等资料，靖远宏达成立于2005年1月，从事危险废物无害化处置、综合回收利用业务之前，主要从事金属产品贸易业务。2009年1月，靖远宏达开始启动废渣综合利用项目建设，并于2012年9月取得《危险废物经营许可证书》，具体情况如下：
编主要经营活许可情况时间号动危废经营许可排污许可2009年1月至项目建设阶白银市环境保护局《关于靖远宏达矿业有限责任公司废渣综12010年10段合利用项目环境影响报告书的批复》（市环发[2009]5号）月试生产、办2010年10理环评竣工白银市环境保护局《关于靖远宏达矿业有限责任公司废渣综月至2验收和危险合利用项目（一分厂）竣工环境保护验收意见的函》（市环函2012年9废物经营许发[2011]163号）月可证白银市环境保护局颁发的编号为甘排污许可D（2013）第011甘肃省生态环境厅颁发的2012年9号（正）；白银市环境保护局3生产阶段编号为GS620421003的《危月至今颁发的编号为甘排污许可D险废物经营许可证书》（2017）第002号（正）的《排污许可证》
注：2019年5月15日，靖远宏达取得换发的《危险废物经营许可证书》，有效期至2022年5月14日，证书编号未发生变化。
国家对危险废物处理处置行业监管极为严格，危废处置企业开展经营业务必须取得危险废物经营许可证，危废的转移执行危险废物转移联单管理办法，且跨省转移危废需经环保部门审批，审批程序严格。因此，除试生产阶段可凭借环保部门的试生产批复组织生产以外，危废处理处置企业在取得经营资质之前无法收集危险废物和开展业务。
根据交易对方出具的说明以及标的公司当地主管环境保护部门出具的证明文件，标的公司在报告期内均不存在违反环境保护相关法律法规的情形，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未受到主管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，标的公司《危险废物经营许可证》不存在地区范围限制，危险废物跨省转移需要履行环保部门的审批程序；报告期内，标的资产均实际从事危险废物处理处置业务，不存在无证经营的情况。 补充法律意见书
（二）标的资产主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施
经核查，标的公司主要经营资质及有效期情况如下：
持证主有效期截资质名称证书编号发证机关体止日湖北省危险废物经营湖北省环境S42 02 22 00512021.8.9阳新鹏许可证保护厅富黄石市生态排污许可证914202225914948739001X2022.12.23环境局甘肃省生态危险废物经营许可证GS6204210032022.5.14靖远宏环境厅达甘排污许可D（2017）第002白银市环境甘肃省排污许可证2020.3.6号保护局
根据《排污许可管理办法（试行）》（2019年修正）第四十六条之规定，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。靖远宏达持有的《甘肃省排污许可证》已于2020年3月6日到期。根据前述规定，靖远宏达在全国排污许可证管理信息平台提交了延续申请材料。
2020年3月25日，白银市生态环境局出具证明，“靖远宏达矿业有限责任公司原持有的甘排污许可D（2017）第002号《甘肃省排污许可证》于2020年3月6日到期，该企业正在按照国家排污许可技术规范，生态环境部及省生态环境厅相关要求重新申领排污许可证，申请材料符合要求，申领工作正在进行中，续证不存在障碍。”
除前述靖远宏达排污许可证外，标的公司其他经营资质均在有效期内，且距离有效期届满时间均在16个月以上。
综上，除靖远宏达排污许可证之外，标的公司其他经营资质均在有效期内，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司主要经营资质未发生不符合续期条件的情形，不存在无法续期的障碍。
（三）标的资产经营过程中危废转移、危废运输、危废处置和危废贮存是否符合相关法律法规规定
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司建立了《转移联单管理制度》、《危险废物台账管理制度》、《阳新鹏富矿业有限公司危险废物事故应急预案》、 补充法律意见书
《靖远宏达矿业有限责任公司突发环境事件应急预案》、《危险废物贮运管理制度》/《仓储系统管理制度》等环境保护制度，并取得了环境管理体系认证，在生产经营过程中严格执行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可证管理办法》和《危险废物转移联单管理办法》等相关法律法规。具体危废转移、危废运输、危废处置和危废贮存的执行情况如下：
（1）危废转移
标的公司严格遵守《危险废物转移联单管理办法》的相关要求，做到了每转移一类、一车危险废物，均填写一份联单的要求，严格执行国家规定的危险废物转移要求。其中，阳新鹏富专门制定并实施了《转移联单管理制度》，省内危废转移均在湖北省危险废物监管物联网系统进行手续办理，跨省转移均按国家规定填写五联单，报告期内，阳新鹏富省内接收危险废物合计41,515.39吨，跨省转移接收危险废物合计39,193.81吨。靖远宏达专门制定并实施了《危险废物转移联单管理制度》，甘肃省内危废转移均在甘肃省固体废物环境监管平台进行手续办理，跨省转移均按国家规定填写五联单，报告期内，靖远宏达省内接收危险废物合计17,329.81吨，跨省转移接收危险废物合计39,340.59吨。
（2）危废运输
标的公司严格筛选合作方，选择与有相应运输资质的运输公司开展危废运输业务，在选择合作方前均详细查看运输公司的营业执照、道路运输经营许可证、道路运输证、车辆照片、输运人员驾驶证、从业资格证、押运员证、运输公司应急预案等资质相关文件。其中，报告期内，阳新鹏富分别与黄石市昌盛运输有限公司、湖北鹏达联合运输有限公司、大冶市胜达运输有限公司签订了危废运输协议。报告期内，靖远宏达分别与白银陆丰运输有限公司、白银圣鑫商贸有限公司等公司签订了危废运输协议。
（3）危废处置
①经营资质
标的公司作为从事收集、贮存、利用危险废物经营活动的单位，均按照《危险废物经营许可证管理办法》，申请领取了环保部门颁发的危险废物经营许可证， 补充法律意见书
取得了危险废物经营资质。
②危险废物台账管理制度执行情况
标的公司根据《危险废物经营许可证管理办法》等相关要求，均制定了危险废物台账相关管理制度，建立了危险废物台账，详细记录了危险废物日常经营的入库、出库、处置情况，全面准确的记录了危险废物转移、处置的全流程，并汇总统计并上报环保部门，相关台账均长久保存。其中，阳新鹏富建立了《危险废物台帐管理制度》，危险废物台账包括废耐火砖与沉淀污泥、重力灰、布袋除尘灰等明细科目。靖远宏达建立了《危险废物台帐管理制度》，危险废物台账包括除尘灰、锌铅渣、含铅玻璃、白烟尘等明细科目。
③环境监测制度执行情况
标的公司均按照《危险废物经营单位记录和报告经营情况指南》等相关规定，建立了环境监测制度，制定监测方案，对污染物排放状况及其周边环境质量的影响开展监测，保存监测记录。其中，阳新鹏富委托经计量认证的武汉聚光检测科技有限公司检测废气废水排口及周边环境，武汉聚光检测科技有限公司定期对阳新鹏富进行实地踏勘和相关资料的收集，结合国家有关污染源监测工作的技术要求，每月对熔炼炉烟囱排口中的污染物进行测定，每季度对周边环境中的空气、地表水、地下水及土壤中的污染物进行测定，定期编制项目固定污染源跟踪监测方案，并将数据送市、县环保部门备案。靖远宏达委托经计量认证的甘肃绿创环保科技有限责任公司检测废气排口及周边环境。甘肃绿创环保科技有限责任公司根据国家有关污染源监测工作的技术要求，编制污染源跟踪监测方案，每月对熔炼炉排口中的污染物进行测定，每季度对烟尘、二氧化硫、氮氧化物进行比对监测，对厂界无组织和噪声进行测定，每年对厂区周边地下水、土壤进行监测，并将数据上传至甘肃省重点排污单位监测数据管理与信息公开系统。
④应急预案制度执行情况
标的公司均按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法2016修正》等规定，制定了突发环境事件应急预案，并报送当地主管部门备案，定期组织应急演练和环保培训。其中，阳新鹏富根据厂区范围内危险废物的收集、贮存和利用过程中可能出现的泄漏、扬散等意外事故，制定了《阳新鹏富矿业有限公司危 补充法律意见书
险废物事故应急预案》并于2017年进行修订，同时，在阳新县环境保护局备案，成立了应急救援组织机构，明确了事故应急救援领导小组的职责及分工、事故的发现及报警、危险废物泄漏应急处理程序等，建设了应急物资仓库，并定期组织应急演练和知识培训。靖远宏达根据公司厂区范围内危险废物的收集、贮存和利用过程中可能出现的泄漏、扬散等意外事故，制定了《靖远宏达矿业有限责任公司突发环境事件应急预案》并于2017年、2018年进行修订，同时，在靖远县环境保护局备案，成立了应急救援组织机构，明确了事故应急救援领导小组的职责及分工、预防与预警措施、应急响应、后期处置、应急保障等内容，建设了应急器材库，并定期组织应急演练和知识培训。
（4）危废贮存
根据相关法律法规的要求，标的公司建立了危险废物贮存相关的规章制度，建立了专门贮存危险废物的仓储设施，生产排放以及接收的危险废物均严格按照制度送至危险废物专用储存点，并由专人管理危险废物的入、出库登记台账，危险废物贮存库均全封闭防雨防尘，底部采取防渗防腐处理，严格按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597 2001）的要求执行。其中，阳新鹏富专门制定并实施了《危险废物贮运管理制度》，在生产区建设了危险废物（原料）临时贮存仓库和危险废物（烟灰）贮存库，两个仓库地面均用1m粘土层、300mm水泥稳定碎石层、2mm厚防渗膜层、250mm水泥硬化层，并在标准要求的基础上额外增加了2mm防腐层，充分的保障了防渗防腐效果，做到了防扬散、防流失、防渗漏的要求。靖远宏达专门制定并实施了《仓储系统管理制度》，针对原料车间，采用“垫层+2mm厚高HDPE+250mm厚08、C30混凝土”的防渗方式，渗透系数小于1.0×10 10cm/s。生产厂区及原料贮存库地面防渗、地面混凝土硬化措施到位，“三防”措施落实到位，符合国家《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597 2001）的要求。
阳新县环境保护局已出具证明，阳新鹏富严格遵守国家的环境保护法律法规和规章制度的要求，废水、废气、噪声、检测结果符合国家排放标准、工业固废处置符合环保规定，未发生重大污染事故，未受到环境保护部门行政处罚。白银市生态环境局靖远分局出具证明，靖远宏达的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，该公司严格执行国家环境保护法律、行政法规，未发生违反国家环境 补充法律意见书
保护法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司经营过程中危废转移、危废运输、危废处置和危废贮存符合相关法律法规规定。
五、反馈问题5
申请文件显示，阳新鹏富（被告）与浦颐商务（原告）之间的服务合同纠纷尚未了结，后者诉请法院判令前者支付融资顾问费人民币1,139.9万元及利息，阳新鹏富请求法院驳回浦颐商务的诉讼请求，并请求确认其与浦颐商务于2016年6月18日签订的《融资顾问协议》为违反我国法律、行政法规强制性规定的无效合同。请你公司补充披露：前述诉讼的背景情况、是否与本次交易相关及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）阳新鹏富（被告）与浦颐商务（原告）之间的服务合同纠纷的背景情况
根据阳新鹏富提供的上海市宝山区人民法院于2019年11月29日作出的（2019）沪0113民初2750号《民事判决书》、《融资顾问协议》及相关资料并经核查，2016年，阳新鹏富拟引入新的投资人进行融资，经人介绍认识了浦颐商务的股东赵湘鄂，双方商定由赵湘鄂选择一家商务咨询公司与阳新鹏富签署《融资顾问协议》，赵湘鄂担任项目的融资顾问。随后，阳新鹏富与浦颐商务签署了一份《融资顾问协议》，合同印有“2016年6月18日”，合同约定阳新鹏富同意聘请浦颐商务作为融资顾问，由浦颐商务向阳新鹏富推荐合适的投资方作为合作伙伴。融资顾问费以阳新鹏富交易整体估值为基础测算，其中估值等于及低于1.6亿元部分收取整体估值的4%，估值高于1.6亿元部分收取整体估值的5%，最后收费为上述两项之和。
经浦颐商务推介，2017年1月10日，高能环境与柯朋、柯细朋及阳新鹏富签署了《投资协议》及相关配套协议，并通过股权转让和增资的方式完成了对阳新鹏富的收购，该次交易的整体估值为2.5998亿元。据此，浦颐商务根据《融资顾问协议》的约定，要求阳新鹏富支付融资顾问费1,139.9万元。柯朋认为《融 补充法律意见书
资顾问协议》约定的融资顾问费按照交易的整体估值计算的方式不合理，且因该次融资，高能环境系以股权转让和增资的方式进行的，其中股权转让价款需根据阳新鹏富业绩实现情况分四期支付。
因双方无法达成一致意见，故2019年1月，浦颐商务就其与阳新鹏富前述《融资顾问协议》服务合同纠纷一案向上海市宝山区人民法院提起民事诉讼。
在应诉过程中，阳新鹏富聘请的诉讼律师认为浦颐商务于2016年6月18日以未经管理机关登记注册的公司法人身份与阳新鹏富签订《融资顾问协议》并加盖公司法人公章系无效民事行为且自始无效，请求法院驳回浦颐商务的诉讼请求，并请求确认阳新鹏富与浦颐商务于2016年6月18日签订的《融资顾问协议》为违反我国法律、行政法规强制性规定的无效合同。
上海市宝山区人民法院于2019年11月29日作出《民事判决书》，判决阳新鹏富向浦颐商务支付融资顾问费1,139.90万元及相关利息，并驳回阳新鹏富的全部反诉诉讼请求。
2019年12月23日，阳新鹏富向上海市宝山区人民法院提交了《民事上诉状》，阳新鹏富不服上海市宝山区人民法院民事判决，提起上诉，请求撤销原判，发回重审或依法改判。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍在二审过程中。
（二）前述诉讼与本次交易无关，对本次交易不构成实质性影响
经核查，阳新鹏富与浦颐商务之间的服务合同纠纷案是基于阳新鹏富与浦颐商务于2016年6月签订的《融资顾问合同》而产生债权纠纷，原告浦颐商务主张的是金钱给付，即支付融资顾问服务费用，不涉及本次交易标的资产的权属。此外，上述诉讼涉及事项与阳新鹏富主营业务无关，不影响阳新鹏富的正常生产经营。对于上述诉讼可能产生的诉讼及赔偿风险，交易对方柯朋已出具《承诺函》，承诺自愿承担因上述诉讼事项对阳新鹏富产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，并将无条件地承担因上述未决诉讼事项导致的费用支出、经济赔偿或其他损失。
综上，鉴于上述诉讼涉及事项与本次交易无关，且与阳新鹏富主营业务无关， 补充法律意见书
交易对方柯朋已对上述诉讼可能产生的或有负债出具了承诺，因此，本所律师认为，上述诉讼不会对阳新鹏富的生产经营产生重大不利影响，亦不对本次交易构成障碍。
六、反馈问题6
申请文件显示，靖远宏达持有白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司20%股权，2013年9月，靖远宏达转让前述所持股权，但未办理工商变更手续，目前该公司正在办理注销手续。请你公司补充披露：1）靖远宏达参股的白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司注销原因及最新进展，是否存在受到行政／刑事处罚的情况，是否存在诉讼及注销前主要经营情况和债权债务履行情况。2）靖远宏达转让所持股权未办理工商变更手续的原因及影响，是否存在因该小额贷款公司需承担民事／行政／刑事责任的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）靖远宏达参股的白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司注销原因及最新进展，是否存在受到行政／刑事处罚的情况，是否存在诉讼及注销前主要经营情况和债权债务履行情况
根据靖远宏达提供的白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司（以下简称“晟隆小贷”）的工商档案及历年年度报告、清算报告、注销文件以及有关部门出具的证明文件和宋建强出具的书面说明，晟隆小贷除2014年度营业收入显示为2.12万元外，其他年度营业收入均为0万元，为减少公司维护成本，决定对晟隆小贷进行清算注销，并于2018年9月26日完成了税务清算及注销工作。2019年11月5日，甘肃省地方金融监督管理局出具《关于同意注销白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司的批复》（甘金发[2019]115号），同意晟隆小贷注销。2020年3月27日，白银市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（（白）登记内销字[2020]第620400200000034号），准予晟隆小贷注销登记。晟隆小贷完成全部注销手续。
根据靖远宏达提供的资料并经核查，晟隆小贷除2018年9月25日在办理税 补充法律意见书
务注销手续过程中因未按时办理纳税申报和报送纳税资料，被原白银市白银区地方税务局工农路管理分局罚款100元（《税务行政处罚决定书（简易）》）外，不存在其他受到行政处罚的情况。晟隆小贷分别于2018年9月25日、2018年9月26日在国家税务总局白银市税务局、国家税务总局白银市白银区税务局完成税务注销并取得清税证明，所有税务事项均已结清。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息并根据有关部门出具的证明文件，晟隆小贷存续期间不存在涉及刑事处罚或诉讼的情况。
2018年12月4日，白银振兴会计师事务所出具《白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司清算报告》（白振会所专审字[2018]28号），截止2018年9月30日资产负债表反映资产、负债、所有者权益为零，截止2018年9月30日未发生债权债务。
（二）靖远宏达转让所持股权未办理工商变更手续的原因及影响，是否存在因该小额贷款公司需承担民事／行政／刑事责任的情况
根据宋建强出具的说明并经访谈确认，靖远宏达投资入股晟隆小贷系基于朋友的介绍，但因自身无暇顾及管理，经与王亮协商，决定将靖远宏达所持股权转让并退出。因公司人员对《公司法》及小额贷款公司相关法律法规的监管要求缺乏了解，因此，在签署相关协议后即进行了账务处理。
2019年11月5日，甘肃省地方金融管理局作出《关于同意注销白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司的批复》（甘金发[2019]155号），同意注销晟隆小贷。
2020年3月20日，白银市白银区人民政府金融工作办公室出具证明，“白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司为我单位辖区内的企业，该企业自设立以来至本证明出具之日，遵守国家及地方关于设立、经营小额贷款公司相关的法律法规及规范性文件的要求，遵守金融政策，依法经营，不存在非法集资、吸收公众存款、暴力催贷、金融诈骗等违法违规行为，未受到金融监管部门行政处罚或被采取其他监管措施。” 补充法律意见书
2020年3月27日，白银市市场监督管理局出具证明，“白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司为我单位辖区内的企业，该企业自设立以来至本证明出具之日，未受到市场监督管理局的行政处罚。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，晟隆小贷已注销完毕。在其存续期间，除因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料在注销时受到原白银市白银区地方税务局工农路管理分局罚款100元的行政处罚外，未受到其他行政处罚、刑事处罚，且不存在诉讼的情况。因此，本所律师认为，靖远宏达不存在因为晟隆小贷需要承担民事/行政/刑事责任的情形。
七、反馈问题7
申请材料显示，12017年至2019年1 9月，阳新鹏富对前五大客户的销售金额占全部销售金额的比例分别为87.73%、75.28%和77.32%，占比较高。2）阳新鹏富报告期内第一大客户为由同一实际控制人控制的湖北龙盛矿业有限公司、湖北杰瑞矿业有限公司、黄石天畅贸易有限公司和大冶市新宇矿业有限公司，报告书中未明确披露上述客户的实际控制人情况。2017年至2019年1 9月，阳新鹏富向上述公司销售占其全年销售额的75.14%、45.65%以及60.75%。经公开信息查询，上述客户的主要股东为柯洪英、柯细竹等。3）阳新鹏富前五大供应商、客户中部分为商贸公司或个人，且地域分布较为分散。4）2018年阳新鹏富向靖远宏达采购原材料1,166.14万元。请你公司：1）核查阳新鹏富报告期内第一大客户实际控制人的具体情况、其实际控制人或主要股东及经营管理人员是否为柯朋的近亲属或关联方。2）核查阳新鹏富前五大供应商、前五大客户之间是否存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员由为同一主体的情况。3）补充披露阳新鹏富向第一大客户提供的主要服务与销售的主要产品情况，并结合其第一大客户的业务规模、经营情况说明阳新鹏富的销售是否具备稳定性与可持续性。4）阳新鹏富与靖远宏达的业务范围相似，未有明确的产业链上下游关系，补充披露阳新鹏富与靖远宏达报告期内发生业务往来的详细情况，包括交易内容、交易金额、交易的必要性及定价的公允性。5）结合阳新鹏富商业模式及行业惯例等，补充披露阳新鹏富供应商、客户中存在商贸公司的合理性、客户及供应商所在地较为分散的原因、向自然人主体发生大额采 补充法律意见书
购的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）阳新鹏富报告期内第一大客户实际控制人的具体情况、其实际控制人或主要股东及经营管理人员是否为柯朋的近亲属或关联方
就上述问题，本所律师会同独立财务顾问对阳新鹏富报告期内第一大客户的工商登记股东、经营管理人员及实际控制人进行了视频访谈，并取得了相关主体出具的声明与承诺，经核查，阳新鹏富报告期内第一大客户的实际控制人为柯剑，具体情况如下：
柯剑，男，1973年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42022119730510****，住所为湖北省黄石市****。最近五年均经营管理自己实际控制的公司。
阳新鹏富报告期内第一大客户均为柯剑实际控制的公司，相关公司的具体情况如下：
序号公司名称工商登记股东实际控制人经营管理人员执行董事：柯细竹柯细竹（60%）1湖北龙盛矿业有限公司柯剑监事：柯洪英柯洪英（40%）实际经营管理人：柯剑执行董事：罗珍莲罗珍莲（60%）2湖北杰瑞矿业有限公司柯剑监事：柯细杰柯细杰（40%）实际经营管理人：柯剑执行董事：曹祥华曹祥华（70%）3黄石天畅贸易有限公司柯剑监事：曹庭中曹庭中（30%）实际经营管理人：柯剑大冶市新宇矿业有限公执行董事：柯洪英柯洪英（60%）4司（2019年12月31日柯剑监事：陈站陈站（40%）已注销）实际经营管理人：柯剑
根据对柯剑以及除曹祥华（因曹祥华已从黄石天畅贸易有限公司离职，目前无法取得联系）外的上述4家公司工商登记的股东、经营管理人员的访谈记录，柯剑系上述4家公司的实际出资人及实际控制人；上述工商登记的股东持有的相关主体股权均为代柯剑持有，其不享有任何股东权利（包括但不限于分红权、表决权），上述公司亦由柯剑实际负责管理经营；工商登记的股东中，柯细竹、柯 补充法律意见书
洪英与柯剑系姐弟关系，柯剑与柯细杰系叔侄关系，柯剑与陈站系其他亲属关系，除此之外，其他工商登记股东、经营管理人员与柯剑不存在近亲属关系。柯剑与前述访谈对象均确认其与柯朋及阳新鹏富其他股东、董事、监事、高级管理人员均不具有近亲属关系或其他关联关系。
综上，阳新鹏富报告期内第一大客户的实际控制人为柯剑，其实际控制人和主要股东及经营管理人员与柯朋及阳新鹏富均不存在近亲属关系或其他关联关系。
（二）阳新鹏富前五大供应商、前五大客户之间是否存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员由同一主体的情况
就上述问题，本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站检索了阳新鹏富前五大供应商、客户的企业公示信息包括股东及经营管理人员情况等，取得了相关公司就前述问题出具的声明书，结合天健会计师出具的天健审[2019]2 588号《审计报告》及本所律师会同独立财务顾问、会计师对相关主体的实地走访记录，经核查：
1、阳新鹏富前五大供应商、前五大客户及其主要股东、经营管理人员的基本情况
（1）阳新鹏富前五大供应商及其主要股东、经营管理人员的基本情况如下：
2019年1 9月序号供应商名称主要股东经营管理人员高能环境（51%）董事：张炯（董事长）、李爱甘肃中色东方金昌宏科商贸有限公司（39%）杰、柯朋、车冬梅、白光强1工贸有限公司甘肃省高技术服务业创业投资基总经理：李爱杰金合伙企业有限合伙（10%）监事：祁鹤鸣湖北永实贸易郭龙湖（80%）执行董事：郭龙湖2有限公司郭松平（20%）监事：郭松平郴州天成环保执行董事兼总经理：龙尹珲3龙尹珲（100%）科技有限公司监事：戴夙臻宜城市英杰贸执行董事兼总经理：朱和丰4朱和丰（100%）易有限公司监事：卢国辉苏州鑫达资源苏州隆港物流集团有限公司执行董事：丁学长5再生利用有限（80%）总经理：刘惠根公司丁殿清（20%）监事：蔡法荣 补充法律意见书
2018年度序号供应商名称主要股东经营管理人员甘肃中色东方1见2019年1 9月工贸有限公司董事：王宪忠（董事长）、王中金黄金股份有限公司（98.07%）轩铭、杨旭升、赵亚峰、吕迪潼关中金冶炼2潼关县国有资产经营管理有限公总经理：乔广军有限责任公司司（1.93%）监事：崔晓（监事会主席）、周君稳、刘冬株洲金程实业有限公司（76%）株洲全鑫科技开发有限责任公司（10.19%）株洲华瑞实业董事：王守智（董事长）、夏3株洲火炬工程有限责任公司有限公司日曦、张平华、陈忠明（8.63%）株洲火炬物业管理有限公司（5.18%）贵溪工控供应执行董事兼总经理：汪卫锋4链管理有限公贵溪市工业控股有限公司（100%）监事：夏凯司董事：熊辉董事长、宋建强、高能环境（50.98%）靖远宏达矿业车冬梅、谭承锋、王雷5宋建强（30.01%）有限责任公司总经理：宋建强谭承锋（19.01%）监事：邹德志2017年度序号供应商名称主要股东经营管理人员潼关中金冶炼1见2018年度第二大供应商有限责任公司株洲华瑞实业2见2018年度第三大供应商有限公司刘少俊（90%）山西永祥煤焦刘海云（6.56%）执行董事兼总经理：刘少俊3集团有限公司闫兰英（3.35%）监事：刘海云赵晓民（0.09%）大冶市天勤商陈美生（60%）执行董事：陈美生4贸有限公司李朝富（40%）监事：李朝富5叶青 注：2020年3月10日，甘肃中色东方工贸有限公司名称变更为“甘肃高能中色环保科技有限公司”；董事成员由“熊辉（董事长）、王雷、李爱杰、车冬梅、白光强”变更为“张炯（董事长）、柯朋、李爱杰、车冬梅、白光强”。
（2）阳新鹏富前五大客户及其主要股东、经营管理人员的基本情况如下：
2019年1 9月序号客户名称主要股东经营管理人员 补充法律意见书
湖北龙盛矿业柯细竹（60%）执行董事：柯细竹有限公司柯洪英（40%）监事：柯洪英1湖北杰瑞矿业罗珍莲（60%）执行董事：罗珍莲有限公司柯细杰（40%）监事：柯细杰江西自立环保浙江申联环保集团有限公司执行董事兼总经理：许来平2科技有限公司（100%）监事：许延大冶市梓桐矿张运龙（96%）执行董事：张运龙3业有限公司张更更（4%）监事：张更更董事：王列才（董事长）、李金圆环保股份有限公司（58%）正东、王喜红陈水梅（15.08%）高级管理人员：李正东（总经江西新金叶实叶礼平（12.95%）4理）、周克忠（副总经理）、业有限公司叶声赟（11%）肖余江（副总经理）周克忠（2%）监事：叶礼平（监事会主席）、叶礼炎（1%）潘小春、刘岳斌湖北城航磨料5朱育成（100%）执行董事：朱育成有限公司2018年度序号客户名称主要股东经营管理人员湖北龙盛矿业有限公司1见2019年1 9月第一大客户湖北杰瑞矿业有限公司江西新金叶实2见2019年1 9月第四大客户业有限公司大冶市华茂矿黄钰（55%）执行董事：黄钰业有限公司黄敏（45%）监事：黄敏3大冶市同茂矿王新建（55%）执行董事：王新建业有限公司黄亮（45%）监事：黄亮大冶市梓桐矿张运龙（96%）执行董事：张运龙4业有限公司张更更（4%）监事：张更更洪流（43.14%）湖北鹏鹤再生执行董事：徐丽红5徐丽红（35.29%）资源有限公司监事：洪流陈思远（21.57%）2017年度序号客户名称主要股东经营管理人员黄石天畅贸易曹详华（70%）执行董事：曹详华有限公司曹庭中（30%）监事：曹庭中1大冶市新宇矿柯洪英（60%）执行董事：柯洪英业有限公司陈站（40%）监事：陈站大冶市恒基矿黄治福（60%）执行董事：黄治福2业有限责任公刘林兰（40%）监事：刘林兰司 补充法律意见书
湖北瑞耀商贸陈莲英（60%）执行董事兼总经理：陈莲英3有限公司余国胜（40%）监事：余国胜大冶市镇钦矿执行董事：王咏成4王咏成（100%）业有限公司监事：石新旺云南金丰矿冶毛坤（80%）执行董事兼总经理：毛坤5有限公司毛远捷（20%）监事：毛远捷
2、阳新鹏富前五大供应商、前五大客户之间的关联关系情况
（1）经核查，报告期内阳新鹏富前五大供应商中，2018年度及2019年1 9月的第一大供应商甘肃中色东方工贸有限公司与2018年度第五大供应商靖远宏达同为高能环境控股子公司，同受高能环境控制。甘肃中色东方工贸有限公司、靖远宏达与阳新鹏富系同一控制下的企业，是阳新鹏富的关联方。
（2）经核查，报告期内阳新鹏富前五大客户中，除前述已披露的第一大客户均由柯剑实际控制外，阳新鹏富2018年第三大客户大冶市华茂矿业有限公司与大冶市同茂矿业有限公司亦为由同一实际控制人控制的企业，其实际控制人均为黄剑；2018年第五大客户湖北鹏鹤再生资源有限公司与2017年第四大客户大冶市镇钦矿业有限公司为由同一实际控制人控制的企业，其实际控制人均为徐新鹏。根据该等主体的走访记录及出具的声明书确认，该等公司及其股东、实际控制人、实际经营管理人员与阳新鹏富及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，不是阳新鹏富股东柯朋的近亲属或关联方，与柯朋不存在关联关系。
除前述已披露的情形外，阳新鹏富报告期前五大供应商、前五大客户之间不存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员为同一主体的情况。
（三）补充披露阳新鹏富向第一大客户提供的主要服务与销售的主要产品情况，并结合其第一大客户的业务规模、经营情况说明阳新鹏富的销售是否具备稳定性与可持续性
根据《交易报告书》、阳新鹏富《审计报告》（天健审[2019]2 588号）及其出具的说明，报告期内，阳新鹏富向第一大客户销售的产品为冰铜，阳新鹏富与湖北龙盛矿业有限公司及其实际控制人旗下企业（以下简称“湖北龙盛等企业”）建立了长期稳定的合作关系，2017年、2018年和2019年1 9月湖北龙盛等企业 补充法律意见书
一直是阳新鹏富的第一大客户。根据阳新鹏富提供的湖北龙盛等企业的纳税申报表，湖北龙盛等企业业务规模较大，经营情况良好，主要合作客户包括江西铜业股份有限公司（600362.SH）、青海铜业有限责任公司（西部矿业股份有限公司（601168.SH）全资子公司）在内的大型铜冶炼企业，下游需求稳定。综上，阳新鹏富向第一大客户湖北龙盛等企业销售的主要产品为冰铜，湖北龙盛等企业业务规模较大，经营情况良好，下游客户主要为大型冶炼企业，需求稳定。阳新鹏富生产工艺可靠、供货稳定且与湖北龙盛等企业建立了长期合作关系，销售具备稳定性与可持续性。
（四）阳新鹏富与靖远宏达的业务范围相似，未有明确的产业链上下游关系，补充披露阳新鹏富与靖远宏达报告期内发生业务往来的详细情况，包括交易内容、交易金额、交易的必要性及定价的公允性
根据两家标的公司的业务往来协议，2018年度，靖远宏达向阳新鹏富销售冰铜，2019年度阳新鹏富向靖远宏达销售布袋除尘灰。根据《交易报告书》及两家标的公司出具的说明，阳新鹏富与靖远宏达均为从事危险废物资源化利用的环保企业，由于采购原料含金属种类的差异，两家标的公司生产工艺也存在差异。阳新鹏富生产工艺并不能将危险废物和一般固废等原料中的金属铅元素提炼和富集出来，铅元素则通过工艺处理进入副产品布袋除尘灰中以含铅危废形式对外销售。布袋除尘灰对外销售计价时，只计铅价，因此铅品位的高低决定了布袋除尘灰的销售价格，由于阳新鹏富生产过程中的主要原料为含铜污泥、铜氧化矿等原料，该部分原料含有金属铅元素，但含量较低，为提高布袋除尘灰中的铅品位以达到最优的销售价格，导致生产过程中有时需要加入部分含铅冰铜物料，因此，阳新鹏富向靖远宏达采购含铅冰铜作为含铜物料的一种补充原料，同时将次生废物布袋除尘灰转移至靖远宏达作为含铅原料。
报告期内，两公司发生的关联交易系基于标的公司双方两种工艺的协同互补，充分将物料中铜、铅及其他有价金属进行充分回收，提高金属的回收率。交易完全按照市场化定价交易，符合双方的经济利益和商业合理性，具有必要性及公允性。
综上，报告期内，阳新鹏富与靖远宏达互相销售的产品均是对方生产所必须 补充法律意见书
的原料，交易价格均按照市场价格定价，具备公允性。
（五）结合阳新鹏富商业模式及行业惯例等，补充披露阳新鹏富供应商、客户中存在商贸公司的合理性、客户及供应商所在地较为分散的原因、向自然人主体发生大额采购的原因及合理性
1、阳新鹏富向自然人和商贸公司采购的原因及合理性
根据《交易报告书》及阳新鹏富出具的说明，阳新鹏富的主营业务为对废物进行无害化处置和资源化利用，主要通过火法熔炼工艺对危险废物进行无害化处理，同时通过配比一定量的含金属一般固废，将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、镍等金属进行高效富集，生成具有经济价值且对环境无害的合金品。商贸公司及个人供应商作为经销商，可以匹配供需双方需求，促进高效对接，节省下游企业的加工成本，也提升了市场交易活动的活跃度。因此，阳新鹏富在采购含金属物料时，根据其含有的金属种类及金属含量，并综合考时效性及利润空间，将个人和商贸公司作为重要采购渠道符合阳新鹏富的商业模式及行业特点。
2、阳新鹏富的客户存在商贸公司的原因及合理性
根据阳新鹏富出具的说明，阳新鹏富对外销售的资源化产品主要为粗铜和冰铜，粗铜金属含量品位较高，可以满足终端铜精炼企业的生产需求，直接用于生产电解铜，因此粗铜产品的主要客户为江西自立环保科技有限公司、江西新金叶实业有限公司等终端厂商；冰铜是生产电解铜的中间产品，金属含量品位一般较低，无法满足终端铜精炼企业对铜等各金属品位的要求，且阳新鹏富冰铜产量较终端客户需求较小，因此计价系数一般较低，而商贸公司通过采购不同品位冰铜产品进行混料加工以满足下游铜精炼企业的品位要求，给予阳新鹏富的金属含量计价系数更为合理，账期较短，回款较好，阳新鹏富针对下游客户的选择主要是基于产品利润的角度，优先选择计价系数高、回款快、信誉好的客户。因此，阳新鹏富冰铜产品的主要销售给商贸公司，客户中存在商贸公司符合企业的商业模式及行业特点。
综上，阳新鹏富供应商和客户中存在贸易公司，供应商所在地较为分散及存在自然人供应商的情况是由阳新鹏富的商业模式及行业特点决定的，上述情形在危废处理处置行业中较为普遍，符合行业惯例。 补充法律意见书
八、反馈问题8
申请文件显示，12017年至2019年1 9月，靖远宏达对前五大客户的销售金额占全部销售金额的比例分别为90.57%、96.08%和97.88%，占比较高。2）靖远宏达报告期存在同时向核心客户白银有色集团股份有限公司采购与销售的情况。3）靖远宏达前五大供应商、客户地域分布较为分散。请你公司：1）核查靖远宏达报告期内前五大供应商、前五大客户是否为宋建强或谭承锋的关联方，前五大供应商、前五大客户之间是否存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员由为同一主体的情况。2）补充披露靖远宏达向前五大客户提供的服务与销售产品的主要情况，并结合其主要客户的经营状况、靖远宏达的新客户拓展情况等，说明靖远宏达业务是否具备稳定性，靖远宏达未来将采取何种措施保障收入的可持续性。3）补充披露靖远宏达同时存在向白银有色集团股份有限公司采购原材料与销售产品的原因及合理性。4）结合靖远宏达商业模式及行业惯例等，补充披露靖远宏达供应商、客户中存在商贸公司的合理性、客户及供应商所在地较为分散的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）靖远宏达报告期内前五大供应商、前五大客户是否为宋建强或谭承锋的关联方，前五大供应商、前五大客户之间是否存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员由同一主体的情况
就上述问题，本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站检索了靖远宏达前五大供应商、客户的企业公示信息包括股东及经营管理人员情况等，取得了相关公司就前述问题出具的声明书，结合天健会计师出具的天健审[2019]2 586号《审计报告》及本所律师会同独立财务顾问、会计师对相关主体的实地走访记录，经核查：
1、靖远宏达报告期内前五大供应商、前五大客户及其主要股东、经营管理人员的基本情况
（1）靖远宏达报告期内前五大供应商及其主要股东、经营管理人员的基本 补充法律意见书
情况如下：
2019年1 9月序号供应商名称主要股东经营管理人员中金黄金股份有限公司（39.02%）河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（21.21%）董事：彭国敏、廖忠义（兼总经国新央企运营（广州）投资基金河南中原黄金理）、张培鹏、杨旭升、周建平、（有限合伙）（13.26%）1冶炼厂有限责黄云火、卫东、应雯、娄云鹏、中国国新资产管理有限公司任公司温长虹、杨德安、赵亚峰、张雷（13.26%）监事：申学礼、王赫、藏同利农银金融资产投资有限公司（6.63%）北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（6.63%）董事：张斗群（执行董事）、陈国投矿业投资有限公司永强、杨志强、李晓东、田磊、国投金城冶金（51.00%）丁后稳、盛忠义2有限责任公司灵宝市国有资产经营有限责任高级管理人员：吴德卫（副总经公司（31.52%）理）、南君芳（副总经理）监事：张卫平、赵京、段瑞青海铜业有限西部矿业股份有限公司执行董事兼总经理：张宏庆3责任公司（100.00%）监事：马明德执行董事：崔志祥东营鲁方金属崔志祥（82.00%）4总经理：刘晓辉材料有限公司崔利山（18.00%）监事：崔利山永兴县宏兴环保科技有限公司经理：江平郴州宏锡有色5（99.00%）执行董事：杨广华金属有限公司杨广华（1.00%）监事：李有福2018年度序号供应商名称主要股东经营管理人员郴州宏锡有色1见2019年1 9月第五大供应商金属有限公司灵武市恒业有马学军（55.56%）2色金属冶化有首席代表：马学军马小成（44.44%）限公司中信国安集团有限公司董事：王普公（兼总经理）、刘（30.39%）鑫、王樯忠、王萌、张江雪、夏甘肃省人民政府国有资产监督桂兰、罗宁、孙积禄、陈景善、管理委员会（28.52%）满莉、张有全、张传福、崔少华白银有色集团瑞源（上海）股权投资基金合伙高级管理人员：孙茏、张鸿烈、3股份有限公司企业（有限合伙）（5.93%）杨成渊、张家国、席斌、王彬、甘肃省新业资产经营有限责任张长海、吴贵毅公司（5.29%）监事：文献、王立勇、许齐、王中国信达资产管理股份有限公磊、王军锋、朱占瑞、刘素花、司（5.06%）张喜红东营鲁方金属4见2019年1 9月第四大供应商材料有限公司 补充法律意见书
河津市三宁商执行董事兼总经理：张益民5张益民（100.00%）贸有限公司监事：张永红2017年度序号供应商名称主要股东经营管理人员灵武市恒业有1色金属冶化有见2018年度第二大供应商限公司宁夏瑞银有色杨文礼（96.51%）执行董事兼总经理：杨文礼2金属科技有限马建忠（3.49%）监事：马建忠公司白银有色集团3见2018年度第三大供应商股份有限公司东营鲁方金属4见2019年1 9月第四大供应商材料有限公司澳大利亚中国矿业贵州有限公董事：高荣、吕耀忠、章庆松、贵州锦丰矿业司（82.00%）5唐兴近、童军虎、孙弘、刘民元、有限公司贵州省烂泥沟金矿有限责任公赵越、魏浩水司（18.00%）
（2）靖远宏达报告期内前五大客户及其主要股东、经营管理人员的基本情况如下：
2019年1 9月序号客户名称主要股东经营管理人员达刚控股集团股份有限公司（52%）永兴众德投资有限公司董事：唐乾山、曹文兵（兼总经众德环保科技（25.87%）1理）、陈黄豪、韦尔奇、罗帅有限公司永兴众成资产管理部（有限合监事：李泽平、杨尚龙、王有蔚伙）（9.61%）永兴乐创技术服务部（有限合伙）（6.37%）白银有色集团2见2018年度第三大供应商股份有限公司湖北茂源矿业周秋红（60.00%）执行董事：周秋红3有限公司汪林钢（40.00%）监事：汪林钢白银鑫昊工贸苏风积（99.50%）执行董事：苏风积4有限公司顾克香（0.50%）监事：顾克香李水泉（11.13%）董事：李水泉、黄庆升、贾玉清、济源柿槟实业黄本中（8.25%）5李善农有限公司李胜利（5.72%）监事：李胜利、李卫周、王翠平李善永（5.01%）2018年度序号客户名称主要股东经营管理人员众德环保科技1见2019年1 9月第一大客户有限公司白银有色集团2见2018年度第三大供应商股份有限公司 补充法律意见书
周运祥（62.00%）董事：江明成、姜登科（兼总经永兴县宏兴环江明成（25.00%）理）、邓积智、罗志成、周运祥3保科技有限公张健（10.00%）监事：周新生、曹爱社、江初成司李超（3.00%）白银鑫昊工贸4见2019年1 9月第四大客户有限公司北京高能时代环境技术股份有董事：熊辉、柯朋（兼总经理）、阳新鹏富矿业5限公司（60.00%）郭松林、吴永明、张炯有限公司柯朋（40.00%）监事：祁鹤鸣2017年度序号客户名称主要股东经营管理人员董事：曹永贵、张平西（兼副总曹永贵（32.74%）裁）、扶建新（兼副总裁）、曹金鹰基金 浙商银行 万向信托 郴州市金贵银永德、曾德明、刘亚辉、许军、万向信托 星辰45号事务管理1业股份有限公唐红、喻宇汉类单一资金信托（2.51%）司监事：周柏龙、王先平、张小晖、曹永德（1.23%）高级管理人员：许子军、张圣南、张平西（1.04%）熊德强、王德发、曹凯、邓爱民白银有色集团2见2018年度第三大供应商股份有限公司董事：任文生、张棚生（兼总经郴州雄风环保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公3理）、马一飞科技有限公司司（100.00%）监事：韩景锋柴树云（40.00%）济源市金达铜牛鸿喜（30.00%）执行董事兼总经理：柴树义4业有限公司柴树义（26.00%）监事：杜桂青周坤明（4.00%）白银鑫昊工贸5见2019年1 9月第四大客户有限公司
2、靖远宏达报告期内前五大供应商、前五大客户不是宋建强或谭承锋的关联方
根据宋建强、谭承锋出具的声明以及对报告期内靖远宏达前五大客户、供应商的访谈，并经核查，除靖远宏达2018年度第五大客户阳新鹏富与靖远宏达同受高能环境控制外，宋建强、谭承锋与报告期内靖远宏达前五大供应商、前五大客户均不存在关联关系。
3、靖远宏达前五大供应商、前五大客户之间的关联关系情况
（1）经核查，白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）分别是靖远宏达2017、2018年度的第三大供应商，及靖远宏达报告期内的第二大客户。白银有色为上交所主板上市公司，与靖远宏达的其他主要客户/供应商之间不存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员为同一主体的情况。 补充法律意见书
（2）经核查，靖远宏达2019年1 9月第五大及2018年度第一大供应商郴州宏锡有色金属有限公司系靖远宏达2018年第三大客户永兴县宏兴环保科技有限公司的控股子公司。永兴县宏兴环保科技有限公司已出具声明书确认，其持有郴州宏锡有色金属有限公司99.00%的股权，除此之外，其与靖远宏达的其他主要客户/供应商之间不存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员为同一主体的情况。
除上述已披露的情形外，靖远宏达报告期内前五大供应商、前五大客户之间不存在由同一实际控制人控制，或主要股东、经营管理人员为同一主体的情况。
（二）补充披露靖远宏达向前五大客户提供的服务与销售产品的主要情况，并结合其主要客户的经营状况、靖远宏达的新客户拓展情况等，说明靖远宏达业务是否具备稳定性，靖远宏达未来将采取何种措施保障收入的可持续性
根据《审计报告》（天健审[2019]2 586号）及靖远宏达出具的说明，报告期内，靖远宏达向前五大客户销售的产品主要为粗铅合金、铅锭、冰铜，其中向前两大客户销售金额占比均达70%以上。报告期内，白银有色集团股份有限公司、白银鑫昊工贸有限公司一直为靖远宏达前五大客户，体现了客户对靖远宏达的认可程度较高。在保持与原有客户稳定合作的基础上，靖远宏达积极开拓新客户，相较于2017年度，靖远宏达2018年度新增众德环保科技有限公司、郴州豪诚新材料科技有限公司、湖南省金润碲业有限公司。相较于2018年度，靖远宏达2019年1 9月新增湖北茂源矿业有限公司、济源柿槟实业有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司、宁夏复盛新材料有限公司。
经核查，除郴州市金贵银业股份有限公司（2019年开始，靖远宏达已不再向其销售商品）外，靖远宏达主要客户经营状况良好，在保持现有客户稳定性的同时，积极开拓新客户，业务具备稳定性。靖远宏达未来将通过保证客户群体的稳定性，严格质量标准、严控产品质量，关注客户动态、响应需求变化，持续开拓新客户、拓展原有客户业务规模等措施保障收入的可持续性。
（三）补充披露靖远宏达同时存在向白银有色集团股份有限公司采购原材料与销售产品的原因及合理性 补充法律意见书
根据靖远宏达出具的说明，报告期内靖远宏达向白银有色采购有色金属冶炼过程中产生的电收尘烟灰，同时，为了巩固与白银有色的合作关系，增强合作粘性，靖远宏达向白银有色销售铅锭。经过长期的采购实践，靖远宏达已建立了稳定的采购渠道和完善的采购计划，靖远宏达与部分供应商建立了稳定可靠的合作关系，随着供应商范围的逐渐扩大，2019年全年，靖远宏达未与白银有色发生采购业务。同时，靖远宏达自2019年4月向白银有色销售铅锭后，未再开展铅锭贸易业务。经与靖远宏达确认，靖远宏达将不再与白银有色开展铅锭贸易业务。
综上，靖远宏达向白银有色采购有色金属冶炼过程中产生的电收尘烟灰，为正常的业务需求，同时，为了巩固与白银有色的合作关系，增强合作粘性，向白银有色销售铅锭，具备一定的合理性，且自2019年4月向白银有色销售铅锭后，未再开展铅锭贸易业务。
（四）结合靖远宏达商业模式及行业惯例等，补充披露靖远宏达供应商、客户中存在商贸公司的合理性、客户及供应商所在地较为分散的原因及合理性
1、靖远宏达向商贸公司采购的原因及合理性
根据靖远宏达出具的说明，报告期内，靖远宏达的前五大供应商中郴州宏锡有色金属有限公司、河津市三宁商贸有限公司为商贸公司。靖远宏达向郴州宏锡有色金属有限公司主要采购干渣、氧化铅矿等含金属物料的一般固废，上述含金属物料的产生较为分散，如果拓展直接采购渠道需要付出大量人力和资金成本。郴州宏锡有色金属有限公司可以根据靖远宏达需求，采购相关物料，促进供需高效对接，节省靖远宏达成本，也提升了市场交易活跃度。靖远宏达向河津市三宁商贸有限公司采购原材料焦炭，作为靖远宏达生产环节中的重要原材料，靖远宏达对于焦炭的规格、固定碳以及含硫量等方面有严格要求，但因靖远宏达采购量较小，焦炭生产厂商无法按照靖远宏达的要求提供焦炭。基于此，经过严格筛选，河津市三宁商贸有限公司通过焦炭分选，可向靖远宏达提供符合要求的焦炭，同时提供送货上门、焦炭的使用及相关注意事项的技术支持等服务。
靖远宏达原材料主要来源于有色金属冶炼企业，因资源和行业的特殊性，分布在全国各地，随着生产经营规模的扩大，靖远宏达对原材料的需求量逐年增大，供应商分散有利于保证原材料供应的稳定性，降低供应商单一性，减少原材料供 补充法律意见书
应量不足的风险。
2、靖远宏达的客户存在商贸公司的原因及合理性
靖远宏达对外销售的主要产品为粗铅合金和冰铜，粗铅合金外销粗铅合金电解企业作深加工，主要客户为众德环保科技有限公司、济源柿槟实业有限公司等终端客户。冰铜是生产电解铜的中间产品，金属含量品位一般较低，无法满足终端铜精炼企业对铜等各金属品位的要求，因此，从回款周期、资金成本、运输风险等角度考虑，靖远宏达优先选择贸易公司作为冰铜客户。未来，随着生产线改造的逐步完成，靖远宏达将进一步提升冰铜品味，在满足终端铜精炼企业对铜等各金属品位的要求下，积极开拓终端客户。
综上，靖远宏达供应商、客户中存在贸易公司且所在地较为分散是由靖远宏达的商业模式及行业特点决定的，上述情形在危废处理处置行业中较为普遍，符合行业惯例。
九、反馈问题19
请你公司补充披露：1）阳新鹏富和靖远宏达互相之间，以及标的资产与上市公司及其关联方之间发生资金拆借的原因和必要性。2）标的资产除上市公司外其他关联方应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露本次重组是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）阳新鹏富和靖远宏达互相之间，以及标的资产与上市公司及其关联方之间发生资金拆借的原因和必要性
根据天健会计师出具的天健审[2019]2 588号、天健审[2019]2 586号《审计报告》及上市公司出具的说明，经核查，报告期内，阳新鹏富与靖远宏达、上市公司及其关联方之间发生资金拆借的具体情况如下：
1、资金拆借情况 补充法律意见书
（1）资金拆入
单位：万元时间借出方借入方期初余额累计借入累计还款期末余额高能环境阳新鹏富 3,000.00 3,000.002019年1 9月靖远宏达阳新鹏富 390.00390.00 高能环境靖远宏达1,000.0014,260.007,500.007,760.00高能环境阳新鹏富1,500.002,000.003,500.00 靖远宏达阳新鹏富 200.00200.00 2018年度高能环境靖远宏达 10,300.009,300.001,000.00宋建强靖远宏达 70.0070.00 高能环境阳新鹏富2,500.004,700.005,700.001,500.002017年度宋建强靖远宏达 2,394.572,394.57
（2）资金拆出
单位：万元时间借出方借入方期初余额累计借出累计收款期末余额阳新鹏富靖远宏达 500.00500.00 2019年1 9月靖远宏达贵州宏达 3,260.00 3,260.002018年度靖远宏达高能环境2,500.00 2,500.00 2017年度靖远宏达高能环境 2,800.00300.002,500.00
2、资金拆借的原因及必要性
报告期内，阳新鹏富与靖远宏达相互之间，以及标的公司与上市公司及其关联方之间发生的资金拆借主要用于日常生产经营流动资金周转。
（1）资金拆入
报告期内，随着标的公司生产经营规模不断扩大，运营资金出现缺口，且融资途径有限，上市公司基于对标的公司行业未来发展的信心，支持标的公司产能扩张，提高标的公司市场竞争力，上市公司向阳新鹏富与靖远宏达拆出资金以满足其资金流动性需求。宋建强作为靖远宏达的股东之一，基于前述原因在报告期内也向靖远宏达提供资金支持。
（2）资金拆出
标的公司在保证正常生产经营及资金安排的情况下，为减少资金的持有成本，标的公司向上市公司及其关联方短暂拆出资金。 补充法律意见书
（二）标的资产除上市公司外其他关联方应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用
1、报告期内，阳新鹏富除上市公司外其他关联方应收款明细情况如下：
单位：万元项目名称关联方2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日其他应收款柯朋35.33
根据阳新鹏富出具的说明，2019年9月末，其他应收柯朋款余额为35.33万元，是阳新鹏富根据业务管理需要拨付给柯朋的备用款项，不构成非经营性资金占用。
2、报告期内，靖远宏达除上市公司外其他关联方应收款明细情况如下：
单位：万元项目名称关联方2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日高兆平11.40 宋丽荣4.00 预付款项宋荣荣9.45 张琼1.50 谭承锋 148.90124.16其他应收款高正亮 480.00
（1）预付账款
根据靖远宏达提供的资料及出具的说明，报告期内，靖远宏达与高兆平签订租赁协议，向其租赁挖掘机、货车；与宋丽荣、张琼签订租赁协议，向其租赁汽车；与宋荣荣签订租赁协议，向其租赁房产；根据租赁协议，靖远宏达需要提前预付租赁款。上述租赁资产均用于靖远宏达正常生产经营活动，租赁价格按照市场价格确定，不构成非经营性资金占用。
（2）其他应收款
根据靖远宏达提供的资料及出具的说明，报告期内，谭承锋为公司经营业务开展需要等原因形成的其他应收款余额，不构成非经营性资金占用；高正亮为靖远宏达的关联方，在报告期内曾多次提供资金给靖远宏达用于经营周转，由于个人原因，其在2018年12月28日向靖远宏达借入资金，并于2019年1月3日归 补充法律意见书
还，为非经营性资金占用，但借入资金时间较短。截至2019年9月末，上述资金已经偿还。
（三）补充披露本次重组是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
根据天健会计师出具的天健审[2019]2 588号、天健审[2019]2 586号《审计报告》及《交易报告书》，截至2019年9月30日，阳新鹏富和靖远宏达不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。上市公司已在《交易报告书》“第十三节其他重要事项”部分对阳新鹏富和靖远宏达非经营性资金占用问题进行特别说明。
综上，本所律师认为，本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十、反馈问题20
请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
（一）上市公司内幕交易登记制度执行情况 补充法律意见书
根据上市公司提供的《内幕信息知情人登记备案制度》、《内幕信息知情人登记表》、《查询内幕信息知情人持股及股份变更查询申请》及其出具的执行情况说明并经核查：
上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，明确了内幕信息、内幕信息知情人及其范围、内幕信息的保密管理、内幕信息知情人的登记备案及责任追究等内容。
为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与交易对方及相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、在非交易时间与交易对方沟通等，具体制度执行情况如下：
1、2019年6月10日和6月18日公司股票收盘后，上市公司分别与交易对方进行了首次初步接洽，并在商讨收购事宜的同时告知交易对方该事项属于内幕信息，交易筹划信息需严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
2、在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，上市公司对相关知情人进行了内幕信息知情人登记，同时告知了保密义务。根据交易进程，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司于2019年10月30日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，并于当日向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》。
3、上市公司于2020年1月16日披露了本次交易的《交易报告书（草案）》，对参与本次交易的相关人士及其直系亲属进行了关于其买卖公司股票情况的自查，并于同日向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请核查了该等人士及其直系亲属买卖公司股权的详细情况，以确保本次重组不存在内幕交易的情形。
4、此外，上市公司与本次交易的相关证券服务机构均签署了协议约定保密义务，要求保密信息知情人仅限于参与本次交易的工作人员范围内，并需严格遵守保密义务。 补充法律意见书
5、内幕信息公开前，上市公司及相关人员妥善保管载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料，未借给他人阅读、复制，未交由他人代为携带、保管，电脑储存的有关内幕信息资料未被调阅、拷贝。
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）本次重组的交易进程
根据《重大资产重组交易进程备忘录》（以下简称“交易进程备忘录”），本次重组的交易进程如下：
筹划决策交易阶段时间地点参与机构和人员商议和决议内容方式上市公司：张炯双方初步接洽，商讨收沟通阶段2019.6.10武汉现场会议阳新鹏富：柯朋购事宜上市公司：凌锦明双方初步接洽，商讨收沟通阶段2019.6.18北京电话会议靖远宏达：宋建强、谭承锋购事宜上市公司：凌锦明、张炯就本次交易方案初步形沟通阶段2019.7.22北京现场会议阳新鹏富：柯朋成意向靖远宏达：宋建强、谭承锋上市公司：凌锦明、张炯、郝海星确定中介机构并商讨后协商筹划2019.8.22北京现场会议西南证券：马力、钱宾续工作安排康达律师：张宇佳上市公司：张炯、祁鹤鸣、郝海星现场会议西南证券：马力、钱宾、张景峰中介机构汇报对标的公协商筹划2019.10.12北京电话会议康达律师：张宇佳、胡飚司尽职调查的情况天健会计师：魏五军、雷兵上市公司：李卫国、凌锦明、张炯各方就最终合作方案和阳新鹏富：柯朋交易协议进行深入探讨协商筹划2019.10.22北京现场会议靖远宏达：宋建强、谭承锋和协商；各方中介协助西南证券：钱宾、张景峰论证交易方案及流程，康达律师：张宇佳、胡飚起草并修改交易协议上市公司：凌锦明、张炯、祁鹤鸣阳新鹏富：柯朋各方就上海证券交易所靖远宏达：宋建强、谭承锋协商筹划2019.11.19北京电话会议关于本次交易的问询进西南证券：马力、钱宾行讨论康达律师：张宇佳、胡飚天健会计师：魏五军、雷兵上市公司：凌锦明、张炯、郝海星、各方根据审计报告、评协商筹划2019.12.9北京电话会议祁鹤鸣估报告讨论本次交易方阳新鹏富：柯朋案及相关协议，确定本 补充法律意见书
靖远宏达：宋建强、谭承锋次交易最终方案西南证券：马力、钱宾康达律师：张宇佳、胡飚天健会计师：魏五军、雷兵中和评估师：张萌、宋旸上市公司：凌锦明、张炯、郝海星阳新鹏富：柯朋靖远宏达：宋建强、谭承锋现场会议各方就本次交易申报事协商筹划2019.12.31北京西南证券：马力、钱宾电话会议宜进行讨论康达律师：张宇佳、胡飚天健会计师：魏五军、中和评估师：张萌、宋旸
（三）本次内幕信息知情人的自查范围、登记填报情况
1、内幕信息知情人的自查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》以及上海证券交易所的相关要求，本次交易内幕信息知情人的核查范围应至少包括下列人员：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（3）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（4）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（5）为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人；
（6）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（7）前述（1）至（6）项自然人的配偶、子女和父母；
（8）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 补充法律意见书
根据2020年1月16日上市公司向中登公司提交的《高能环境关于查询相关知情人买卖公司股票的申请》及中登公司于2020年1月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次内幕信息知情人核查范围已涵盖上述法律法规规定的内幕信息知情人范围，自查范围共包括法人主体7个、自然人主体252个，具体情况如下：
（1）上市公司（高能环境）及其董事（李卫国、刘泽军、陈望明、凌锦明、魏丽、胡云忠、王世海、程凤朝、黄常波）、监事（甄胜利、张华振、何义军）、高级管理人员（刘力奇、齐志奇、文爱国、吴秀姣、张炯）；
（2）上市公司控股股东、实际控制人李卫国；
（3）交易对方柯朋、宋建强、谭承锋；
（4）本次重组的相关中介机构：独立财务顾问西南证券及经办人（马力、钱宾、王申博、仇济、张景峰、高泽惠、何薇、赵云龙）、康达律所及经办人（张宇佳、胡飚、原瑶、钱坤），天健会计师及经办人（魏五军、雷兵、石磊、周雅、杨钒、周黎、邹婧、夏思维、舒落、李娟、毛华芳、刘智颖、陈莲、唐翠、柳静琳、魏小强、鲁平）、中和评估及经办人（张萌、宋旸、张浩、颜航、张博文、张量、赵浩宇、章军璐）；
（5）其他知悉内幕信息的人员：上市公司证券事务代表郝海星、上市公司并购主管岳建巍、刘仕远；标的公司（阳新鹏富、靖远宏达）及其各自董事、监事、高级管理人员（熊辉、郭松林、吴永明、祁鹤鸣、霍成立、左丽君、方儒钢、王雷、车冬梅、邹德志、王宗民、来沛贤、云殿雷）；
（6）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
综上，本次交易内幕信息知情人核查范围符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规的有关规定。
2、内幕信息知情人的登记填报情况
根据上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》，经核查，由于工作人员疏 补充法律意见书
漏，上市公司于2019年10月30日向上交所报备的《内幕信息知情人登记表》部分内幕信息知情人知情时间存在笔误的情况，具体情况如下：
内幕信息知情人姓名内幕知情人登记表填报时间实际知晓时间凌锦明2019.8.222019.6.18张炯2019.8.222019.6.10柯朋2019.8.262019.6.10宋建强2019.8.292019.6.18谭承锋2019.8.292019.6.18张量2019.8.262019.9.25
对于上述登记填报问题，上市公司在后续的自查及向中登公司提交的查询申请中已按相关知情人实际知情时间进行内幕交易核查。
（四）自查期间内相关自然人及机构买卖上市公司股票的具体情况
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，高能环境股票价格在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别达到4.15%和2.43%，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年1月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告、声明和承诺等文件以及本所律师会同独立财务顾问对相关买卖股票人员的访谈记录，在本次重组停牌前6个月至重组报告书出具日之前一日止（以下简称“自查期间”）内，本次交易内幕信息知情人中高能环境财务总监吴秀姣、证券事务代表郝海星、并购主管岳建巍及其配偶赵瑞芳、董事凌锦明之母周桃花、独立董事程凤朝之女程嘉铭，标的公司阳新鹏富副总经理霍成立及其配偶赵静涛、靖远宏达监事邹德志及其配偶夏艳飞，中介机构中和评估项目经办人张量之配偶李昀晏存在买卖上市公司股票的行为；高能环境存在通过回购专用账户买卖公司股票的情况，西南证券存在通过自营业务股票账户买卖高能环境股票的情况，除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人不存在在自查期间买卖上市公司股票的行为。
上述自然人及机构买卖上市公司股票的具体情况如下： 补充法律意见书
1、吴秀姣
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）吴秀姣高能环境财务总监买入2019.11.2115,000
经查验交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》，吴秀姣的知情日期为2019年10月25日，上市公司于2019年11月5日披露了《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）。吴秀姣于2019年11月21日买入高能环境15,000股股票的行为，发生在高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于已经公开披露的信息并基于其个人对股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
2、郝海星
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）买入2019.05.145,000郝海星高能环境证券事务代表卖出2019.06.2720,000卖出2019.07.0120,000
经查验交易进程备忘录、《内幕信息知情人登记表》及访谈记录，郝海星的知情日期为2019年8月22日，其在自查期间内买卖高能环境股票的行为，均发生于其知悉本次交易相关的内幕信息之前，系其基于证券市场业已公开的信息、对股票二级市场行情的判断及个人资金需求而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
郝海星出具了《关于买卖公司股票的声明函》，承诺：“本人于上述交易日买卖公司股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓公司筹划本次交易事宜。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖公司股票的交易行为与本次交易事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易，并承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。” 补充法律意见书
3、岳建巍及其配偶
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）买入2019.05.171,100卖出2019.07.161,100岳建巍高能环境并购主管买入2019.07.261,200买入2019.08.051,500买入2019.05.17800买入2019.05.291,200买入2019.05.301,100买入2019.06.11800买入2019.06.212,000卖出2019.06.242,502卖出2019.06.251,500高能环境并购主管岳建买入2019.06.262,000赵瑞芳买入2019.06.28700巍之配偶卖出2019.07.014,598买入2019.07.081,000卖出2019.07.221,000买入2019.07.251,000买入2019.08.02500买入2019.08.052,900买入2019.11.292,200
经查验交易进程备忘录、《内幕信息知情人登记表》及访谈记录，岳建巍的知情日期为2019年8月23日，上市公司于2019年11月5日披露了本次交易预案，其与配偶于2019年8月5日之前合计交易的19笔高能环境股票的行为均发生于岳建巍知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个人对股票二级市场行情的判断而做出的投资行为；其配偶于2019年11月29日买入2,200股高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境已经公开披露的信息并基于其个人对股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
岳建巍及其配偶赵瑞芳出具了《关于买卖公司股票的声明函》，承诺：“本人于上述交易日买卖高能环境股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓高能环境筹划本次交易事宜。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存 补充法律意见书
在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖高能环境股票的交易行为与本次交易事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易，并承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。”
4、霍成立及其配偶
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）霍成立阳新鹏富副总经理卖出2019.12.302,000卖出2019.06.2110,000赵静涛阳新鹏富副总经理霍成立之配偶卖出2019.10.287,500
经查验交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》，霍成立的知情日期为2019年8月26日，上市公司于2019年11月5日披露了本次交易预案，其于2019年12月30日所卖出2,000股高能环境股票系霍成立作为股权激励对象被授予的股票，该卖出股票行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境已经公开披露的信息并基于其个人对股票二级市场行情的判断而做出的投资行为；其配偶于2019年6月21日卖出10,000股高能环境股票的行为发生于霍成立知悉本次交易相关的内幕信息之前，该笔交易行为系其基于证券市场业已公开的信息、个人对股票二级市场行情的判断及个人资金需求而做出的投资行为；另经本所律师会同独立财务顾问对霍成立及其配偶的访谈以及现场的尽职调查，霍成立与其配偶赵静涛因工作关系长期分居两地，赵静涛对于本次交易事项不知情，其于2019年10月28日卖出高能环境7,500股股票的行为系在不知情的情况下基于证券市场业已公开的信息、个人对股票二级市场行情的判断及个人资金需求而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
霍成立及其配偶赵静涛出具了《关于买卖公司股票的声明函》，承诺：“本人/本人亲属赵静涛于上述交易日买卖高能环境股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓高能环境筹划本次交易事宜。本人/本人亲属赵静涛的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人/ 补充法律意见书
本人亲属赵静涛买卖高能环境股票的交易行为与本次交易事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易，并承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。”
5、邹德志及其配偶
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）邹德志靖远宏达监事买入2019.11.2118,000夏艳飞靖远宏达监事邹德志之配偶买入2019.11.218,000
经查验交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》，邹德志的知情日期为2019年8月29日，上市公司于2019年11月5日披露了本次交易预案，其于2019年11月21日买入18,000股高能环境股票及其配偶于2019年11月21日买入8,000股高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境已经公开披露的信息并基于个人对股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
6、周桃花
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）周桃花高能环境董事凌锦明之母亲买入2019.05.1010,000
经查验交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》，凌锦明的知情日期为2019年6月18日，其母周桃花账户系由其兄嫂李翠萍操作，实际管理人为李翠萍（与周桃花系婆媳关系），李翠萍于2019年5月10日买入10,000股高能环境股票的行为发生在凌锦明知晓本次交易相关内幕信息之前，系李翠萍个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
凌锦明、周桃花、李翠萍出具了《关于买卖公司股票的声明函》，承诺：“本人/本人亲属周桃花于上述交易日买卖高能环境股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓高能环境筹划本次交易事宜。本人/本人亲属周桃花的上述股票交易行为确属偶然、独立和正 补充法律意见书
常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人/本人亲属周桃花买卖高能环境股票的交易行为与本次交易事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易，并承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。”
7、程嘉铭
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）买入2019.07.262,000程嘉铭高能环境独立董事程凤朝之女卖出2020.01.132,000
经查验交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》，程凤朝的知情日期为2019年10月22日，上市公司于2019年11月5日披露了本次交易预案，其女于2019年7月26日买入2,000股高能环境股票的行为发生于程凤朝知悉本次交易相关的内幕信息之前，系其依赖于高能环境已经公开披露的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为；其于2020年1月13日卖出2,000股高能环境股票的行为发生在高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于已经公开披露的信息并基于其个人对股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
程凤朝出具了《关于买卖公司股票的声明函》，承诺：“本人亲属程嘉铭于上述交易日买卖高能环境股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓高能环境筹划本次交易事宜。本人亲属程嘉铭的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人亲属程嘉铭买卖高能环境股票的交易行为与本次交易事项无关。本人及亲属将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易，并承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。”
8、李昀晏 补充法律意见书
姓名职务/关系交易类别交易时间买卖数量（股）福建联合中和资产评估土地房地产估买入2019.10.14100李昀晏价有限公司项目经办人张量之配偶卖出2019.11.06100
经查验交易进程备忘录、《内幕信息知情人登记表》、访谈记录以及李昀晏出具的《关于买卖北京高能时代环境技术股份有限公司股票的情况说明》，张量的知情日期为2019年9月25日，上市公司于2019年11月5日披露了本次交易预案，其配偶于2019年10月14日买入100股高能环境股票，并于2019年11月6日卖出100股高能环境股票的行为系其个人对股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，且张量承诺其在本次交易自查期间内，从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息，其爱人李昀晏购买高能环境股票的行为，系其个人对于股票二级投资市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况（交易数量及交易金额可以佐证）。
张量、李昀晏出具了《关于买卖公司股票的声明函》，承诺：“本人/本人亲属李昀晏于上述交易日买卖高能环境股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓高能环境筹划本次交易事宜。本人/本人亲属李昀晏的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人/本人亲属李昀晏买卖高能环境股票的交易行为与本次交易事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易，并承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。”
9、高能环境
经核查，在自查期间内，高能环境存在通过回购专用账户买卖公司股票的情况，具体如下：
名称累计买入（股）累计卖出（股）期末持股数量（股）北京高能时代环境技术股份6,150,00006,150,000有限公司（回购专用证券账 补充法律意见书
户）
自查期间内，高能环境以集中竞价交易方式回购股份的行为系基于回购计划实施，相关回购计划及实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。
10、西南证券
经核查，在自查期间，西南证券存在通过自营业务股票账户买卖高能环境股票的情况，具体如下：
公司名称累计买入（股）累计卖出（股）西南证券股份有限公司（自营业务股票账户）22,00053,600
西南证券在自查期间买卖股票的自营业务账户为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。在自查期间内，除自查报告中已列示的情况外，西南证券不存在其他买卖高能环境股票的情形，不构成内幕交易。
（五）结论意见
综上，本次重组停牌前6个月内存在买卖高能环境股票的人员将在此期间买卖高能环境股票所得收益上缴上市公司并承诺在本次交易实施完成前不再进行上市公司股票的任何相关操作。此外，上市公司对于前述在自查期间内买卖高能环境股票的人员进行了内幕信息保密制度及内幕交易法律法规知识宣讲及培训，再次强调了内幕信息知情人的保密义务及责任追究，严禁内幕交易。上市公司已就本次交易进行了内幕信息知情人登记并采取了保密措施。本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖高能环境股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文） 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：张宇佳
胡飚
年月日