PPP项目移交分析研究（现代咨询原创文章）

来源：现代咨询

作者：丁逸 陈茜茜

丁逸：系江苏现代资产投资管理顾问有限公司总裁、现代研究院副院长。

陈茜茜：系江苏现代资产投资管理顾问有限公司投融资事业部高级项目经理。

摘要：PPP项目移交是政府和社会资本终止合作关系前的必要工作，夯实的移交工作能为项目后续良好运营打下良好基础。本文先简单介绍PPP项目移交相关概念，接着对PPP项目移交阶段的移交准备、评估与测试、移交实施以及移交后绩效评价进行论述分析并提出相关建议，以期为PPP项目移交管理工作提供参考。

关键词：PPP项目 移交

1999年8月，深圳沙角B发电厂BOT项目10年的特许经营期满，项目公司深圳沙角火力发电厂B厂有限公司将电厂移交给深圳市广深沙角B电力有限公司；2017年8月，成都市自来水六厂B厂BOT项目18年的特许经营期满，项目公司成都通用水务-丸红供水有限公司将项目资产无偿移交给成都市人民政府指定的接收方成都市兴蓉集团有限公司。随着时间的推移，我国将会有越来越多的PPP项目进入移交阶段，本文就PPP项目移交进行分析研究。

一、PPP项目移交概述

PPP项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司/社会资本将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件、范围和程序移交给政府或其指定单位。本文分析研究合作期限结束情况下的项目移交。

（一）移交范围

PPP项目移交时，应根据项目合同约定的项目资产权属情况，明确移交的范围（见表1）。移交过程中可能存在移交范围不明确、不合理和内容遗漏等问题，例如资产移交不仅包括项目设备设施，还应包括企业为设备设施运维后续购买的零部件、备品备件等。

表1 PPP项目移交范围

针对此问题，建议在移交准备阶段，项目公司/社会资本应仔细点验资产并拟定项目移交清单，为后续移交方案的制定提供相关依据。

（二）移交流程

PPP项目移交过程主要分为移交准备、评估和测试、移交实施、绩效评价四个阶段（见图1）。

图1 PPP项目移交主要阶段

（三）移交保障

1. PPP项目合同条款设置

（1）明确移交违约责任

切实履行PPP项目合同约定是项目顺利终止并平稳移交的前提和保障，而明确的移交违约责任能够督促合同双方积极、善意地履行合同，减少双方的争议，维护交易的和谐。同时设置适当的违约金可以使得双方在履约时不得不考虑违约的成本，这有利于PPP项目合同的顺利履行。

（2）约定移交标准

为确保移交的资产后续正常使用，PPP项目合同应约定项目移交条件和标准，例如移交资产应不存在债务或或有债务等权利瑕疵，不得设置任何抵押、质押等担保及其他第三人权利。

（3）设置移交维修保函和移交缺陷责任期

由于社会资本方存在一定的趋利性,在运营阶段容易忽视项目的维护，为了保证项目移交质量，确保公共利益和公共安全，在PPP项目合同中应设置移交维修保函，以约束社会资本的履约行为。移交维修保函的特征如下表所示。

表2 移交维修保函的特征

2. 移交工作组制定完备的移交方案

移交工作组是按照一定目的、任务和形式组建起来的一个组织，移交工作组的组建使得移交工作更具有组织性、效率性和目的性。而完整、合理的移交方案对移交工作的开展具有指导意义，能够确保移交工作组织的计划性和有效性。

3. 人员的培训与接收

资产移交方式下，为保证项目的平稳过渡，资产受让方需要根据项目运营技术需求、项目已雇员工情况派驻人员进行培训学习，必要时可以聘用接收项目公司/社会资本雇员。

4. 聘请专业咨询机构

由于移交工作程序繁杂、合同关系复杂、涉及专业较多，建议聘请专业咨询机构对移交阶段所涉及各方面工作提供相对完善的咨询，协助完成移交工作。

PPP项目移交成功与否不仅取决于移交阶段的工作，还与项目准备、采购阶段密切相关。为避免事后推诿，应做好事前准备，在实施方案及PPP项目合同编制阶段对移交条款进行约定，使移交阶段的风险得到事先预防。

二、移交准备

（一）成立移交工作组

PPP合作期满前12个月，项目实施机构或政府指定单位应当组建项目移交工作组，项目移交工作组的工作内容包括：根据PPP项目合同约定与项目公司/社会资本确认移交方式；制定资产评估方案，委托具有相关资质的资产评估机构对移交资产进行资产评估；制定性能测试方案并组织实施等。项目移交工作组的人员应包括实施机构、财政部门、国有资产管理部门和项目公司人员，以及具备工程、财务、税务、法律等知识的专业人员。

（二）确定移交方式

PPP项目移交方式的确定事关移交工作的全局和成效，移交工作组应根据项目实际情况选择和确定恰当的移交方式。

1. 项目公司存续的情形

项目公司经过较长周期的运作具备一定成熟的行业经验，项目合作期满，具有一定价值的项目公司可以选择存续，由社会资本转让其所持有项目公司全部的股权给政府或其指定单位，以完成项目移交。股权转让的工作要点和涉及的税种如下表所示。

表3 股权转让的工作要点和涉及的税种

综上，从是否需要办理产权变更手续和税负角度考虑，社会资本股权转让方式的移交程序比较简便。

2. 项目公司解散清算、未设立项目公司的情形

项目公司解散清算、未设立项目公司情形下的移交方式主要取决于项目资产权属情况。目前大部分PPP项目资产所有权在政府名下，在移交阶段，项目公司/社会资本不涉及项目资产的移交，但有义务返还原基于PPP项目合同关系占有使用的项目资产，此时不涉及移交税费。当资产所有权在项目公司/社会资本名下时，移交双方需办理资产产权变更手续，同时还需要交纳相关税费，资产移交的工作要点和涉及税种如下表所示。

表4 资产移交的工作要点和涉及的税种

注：以上涉及的税费大多数为地方税，只有增值税、企业所得税需要按比例上缴中央。

根据财税〔2016〕36号文件第十四条有关需视同销售缴纳增值税的规定：单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。因此可以理解为属于公益事业的PPP项目采用无偿移交方式可免征增值税，实际操作中的涉税情况仍然以当地税务局认定为准。

鉴于股权转让涉及事项较少，下文主要探讨资产移交情形下涉及的事项。

（三）制定移交方案

移交工作组负责编制完成项目移交方案，移交方案主要包括移交工作计划、移交内容、移交标准、移交程序、恢复性修理、移交验收等。

三、移交前评估、测试及移交实施

（一）评估工作

在PPP项目移交前，移交工作组应制定资产评估方案，具体评估工作可以委托具有相关资质的资产评估机构进行，评估结果作为确定补偿金额的依据。

资产评估工作主要关注以下内容：

1. 根据移交资产范围准确界定资产评估范围和对象；

2. 根据移交资产的特点、价值类型、资料搜集情况等条件，合理选择一种或多种方法进行评估；

3. 应充分考虑移交资产的物理性能状况、可用状态和范围及资产剩余经济寿命期对评估结果的影响。

（二）测试工作

为了确认项目资产的实际可用性、项目资产是否符合PPP项目合同约定的移交标准以及项目是否具备可持续运营能力，一般由实施机构或者移交工作组委托具备相关专业背景的专家严格按照性能测试方案和PPP项目合同约定的移交标准进行项目资产的性能测试。性能测试内容主要包括项目设施设备的性能指标、维护状况、项目资产的可用性等。

（三）恢复性修理及验收

性能测试结果不达标的，实施机构应要求项目公司/社会资本进行恢复性修理、更新重置，否则实施机构有权兑取移交维修保函。项目公司/社会资本不履行恢复性修理义务的，实施机构可以自行或委托第三方进行修理，由项目公司/社会资本承担费用和风险。恢复性修理包括：消除实际存在的缺陷、检修、探测、检测及易耗品的更换等。恢复性修理后，正式移交可交付成果前，接收方要对项目进行验收，确保项目设施设备处于良好状态、构筑物不存在重大破损、整体安全稳定运营。

（四）移交实施

在PPP项目合同约定的移交日之前，项目公司/社会资本应按照移交方案将满足性能测试要求的项目资产、知识产权、相关合同和技术移交给政府或其指定单位。多数情况下，资产交割中过户等手续办理由项目公司/社会资本负责，项目实施机构和移交工作组协助配合相关工作。移交过程中产生的相关费用由PPP项目合同约定的主体承担。合同尚未约定的，由项目公司/社会资本和政府方通过谈判协商解决。

四、移交后绩效评价

PPP项目基本上存在投资体量大、公益属性强的特点，为了保障社会公众的利益和政府的公信力，在项目移交完成后，行业主管部门、项目实施机构会同财政及有关部门应对项目进行绩效评价。

（一）评价时点及频率

PPP项目移交日至项目移交保函到期日期间，行业主管部门、项目实施机构会同财政及有关部门应至少组织开展一次绩效评价，具体评价次数则应结合项目实际情况而定，建议PPP项目移交日后即可以开展第一次绩效评价工作。

（二）评价内容及指标

PPP项目移交后绩效评价内容分为以下两大部分：

1. 对项目公司/社会资本的移交工作整体情况进行评价，主要指标包括：设施设备可用性、档案与制度完善性、移交工作合规性等；

2. 对项目全周期运营管理及运营质量进行评价，主要指标包括：经济效益（产出、成本、收益）、社会效益、环境影响、项目可持续性等。

由于评价侧重点不同，建议对这两部分内容分开评价打分，有利于绩效评价结果的应用。

（三）评价应用

绩效评价主体通过综合分析、意见征询等方式，形成客观、全面的绩效评价结果，绩效评价工作最终应落实到结果的应用。

1. 项目公司/社会资本的移交工作的评价结果主要与社会资本提交的移交维修保函相挂钩，评价结果中属于社会资本责任的，实施机构有权兑取移交维修保函。

2. 项目全周期运营管理及运营质量的评价结果主要用于总结PPP项目运作经验以及存在的问题，为后续同类PPP项目提供借鉴。

建议移交后评价工作过程中建立通报机制、问题整改机制和公开机制，倒逼PPP项目移交的规范实施。

五、结 语

PPP项目移交是一项涉及主体多、专业广、手续繁杂的工作，移交阶段应加强组织工作，制定合理的移交方案，确定完备的移交范围，选择恰当的移交方式，细化责任，从而确保移交各项工作落到实处。

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