用时25天！蚂蚁集团IPO过会不竞争承诺或限制业务空间

从被受理到成功过会，蚂蚁集团上市获批仅用时25天。不过，科创板上市委在审核意见中要求蚂蚁集团说明与阿里巴巴集团等重要关联方之间经常性关联交易的商业合理性，以及如何有效地保护中小投资者权益等问题

从今年8月25日上交所受理，到9月18日上交所科创板股票上市委员会(下称科创板上市委)审议会议通过，蚂蚁科技集团股份有限公司(下称蚂蚁集团)获准科创板上市仅用时25天，其上市获批速度有如“大象”狂奔。

不过，科创板上市委在审核意见中也要求蚂蚁集团说明：与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间经常性关联交易的商业合理性及未来前景；未将杭州阿里巴巴认定为共同控股股东的依据和理由；就蚂蚁集团与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间的经常性关联交易是否已制定合理合法的控制制度，该等制度安排如何有效地保护中小投资者权益。

审核意见还要求蚂蚁集团补充披露“助力数字经济升级”“加强全球合作并助力全球可持续发展”“进一步支持创新、科技的投入”等三大募集资金投资方向的具体内容，并说明三大投资方向是否界限清晰、目标明确、与蚂蚁集团业务存在内在关联，是否与包括阿里巴巴集团在内的重要关联方不存在明显利益冲突。

《投资时报》研究员注意到，蚂蚁集团此前在对上交所第二轮审核问询函的回复中表示，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，双方的互惠合作有利于彼此更好地服务自身用户及商家的多元化需求。

不过，蚂蚁集团也在招股书中称，有与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险。除了在目前合作上可能存在利益冲突的情况，还可能存在其他利益冲突。同时，双方未来可能在新的业务领域产生竞争。根据双方协议中关于不竞争的承诺，若未来蚂蚁集团业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则蚂蚁集团的业务扩张将受到影响。

与阿里集团可能产生利益冲突

科创板上市委在审核意见仍重点关注了蚂蚁集团的关联交易及与控股股东的关系问题。

据蚂蚁集团招股书，该公司与阿里巴巴集团持续的经常性关联交易包括：蚂蚁集团向阿里巴巴集团提供支付处理及担保交易服务；相互交叉许可知识产权的使用权、数据共享、互相向对方提供特定行政及支持性服务、互相提供交易平台软件技术服务及其他服务、就中小企业贷款开展相关合作；阿里巴巴集团授权蚂蚁集团使用特定商标与域名、蚂蚁集团向阿里巴巴集团支付微贷软件系统使用和服务费、蚂蚁集团向阿里巴巴集团采购云计算服务和设备及软件。

2017年—2019年及2020年上半年(下称报告期)，蚂蚁集团在经常性关联交易中需向阿里巴巴集团收取的款项金额分别为58.16亿元、78.49亿元、97.73亿元、45.40亿元，需支付给阿里巴巴集团的款项金额分别为18.94亿元、27.52亿元、46.78亿元、29.41亿元。

蚂蚁集团与网商银行持续的经常性关联交易包括：蚂蚁集团为网商银行的余额宝品牌基金代销等业务提供技术服务；蚂蚁集团在网商银行存款取得利息收入，并向网商银行提供数据库软件技术服务等服务；互相提供支付服务，互相提供特定行政及支持性服务；网商银行向天弘基金提供基金代销服务并收取基金客户服务费。

在上述报告期，蚂蚁集团在经常性关联交易中需向网商银行收取的款项金额分别为17.64亿元、45.31亿元、64.24亿元、45.05亿元，需支付给网商银行的款项金额分别为0.96亿元、2.89亿元、1.81亿元、0.97亿元。

同时，经常性关联交易金额相当于当期蚂蚁集团合并报表营业收入的14.59%、16.54%、15.85%及15.14%，经常性关联交易金额相当于当期蚂蚁集团合并报表营业成本及期间费用合计数的4.78%、3.61%、6.32%及8.68%。

蚂蚁集团在上交所第二轮审核问询函的回复中表示，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同。蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。与阿里巴巴集团一起，蚂蚁集团致力于共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。蚂蚁集团与阿里巴巴集团的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。自2011年以来，蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁集团与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系。这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。

蚂蚁集团称，截至招股书签署之日，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间主要关联交易协议包括《股权和资产购买协议》《支付宝商业协议》《交叉许可协议》《数据共享协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》《共享服务协议》等，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定，相关安排已稳定运行近10年。双方在达成该等商业安排时及后续就相关安排进行调整的过程中均履行了必要的内部控制、审议程序，并得到了相关第三方股东的认可。

同时，双方有不竞争承诺。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。

蚂蚁集团也在招股书中表示，其有与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险。一方面，蚂蚁集团与阿里巴巴集团在合作上可能存在利益冲突的情况。同时双方还可能存在其他利益冲突。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合蚂蚁集团利益的方式得到解决，并可能会对蚂蚁集团的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。蚂蚁集团还提醒，其与阿里巴巴集团未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。若未来蚂蚁集团业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则蚂蚁集团的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，蚂蚁集团业务拓展的空间可能因此受到限制。同时，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成蚂蚁集团的客户、监管机构和其他第三方对其产生负面看法。

审核意见聚焦募资用途

募集资金用途是投资者较为关注的问题之一，科创板上市委虽然同意了蚂蚁集团上市，但仍要求其再次审视募集资金用途。

蚂蚁集团在上交所首轮审核问询函的回复中表示，结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力，蚂蚁集团确定了此次发行的募集资金的投资方向，包括“助力数字经济升级”“加强全球合作并助力全球可持续发展”“进一步支持创新、科技的投入”“补充流动资金(及一般企业用途)”。

其中，“助力数字经济升级”方向拟投入资金占比为30%，“加强全球合作并助力全球可持续发展”方向拟投入资金占比为10%，“进一步支持创新、科技的投入”方向拟投入资金占比为40%，“补充流动资金(及一般企业用途)”方向拟投入资金占比为20%。前三个募集资金运用方向均重点投向科技创新领域。

其中，“助力数字经济升级”具体的投资方向包括：用户服务、商家服务、助力合作金融机构、战略投资与并购。“加强全球合作并助力全球可持续发展”具体的投资方向包括：推动跨境支付服务能力建设、跨境服务推广与运营、拓展跨境服务范围、战略投资与并购。“进一步支持创新、科技的投入”具体的投资方向包括：人才队伍建设、核心技术领域的研发创新、技术创新基础上的产品与业务创新、战略投资与并购。蚂蚁集团拟重点投入研发的技术领域包括：人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等。

蚂蚁集团表示，此次募集资金拟投资用途与该公司主营业务密切相关，实施后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，也不存在对该公司独立性产生不利影响的情形。

（文章来源：投资时报）