「最高院裁判文书」担保人的股东会决议以及法定代表人的行为是否超越权限均为其公司内

【裁判要旨】债权人对担保人提供的股东会决议上所加盖股东印章的真实性没有进一步审查的义务，担保人的股东会决议以及法定代表人的行为是否超越权限均为其公司内部行为，不能因此而否定其对外所提供担保之效力。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）最高法民申206号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：雷士照明（中国）有限公司，住所地：重庆市南岸区江南大道26号8幢8-10号。

法定代表人：王启孝，该公司总经理。

委托诉讼代理人：崔婧，上海市建纬（重庆）律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广东南粤银行股份有限公司重庆沙坪坝支行，住所地：重庆市沙坪坝区凤天大道117附6号。

负责人：刘冬梅，该支行行长。

委托诉讼代理人：刘弘毅，该支行员工。

委托诉讼代理人：王丽婵，该支行员工。

一审被告：重庆恩纬西实业发展有限公司，住所地：重庆市荣昌区昌州街道东湖西路17号。

法定代表人：吴琦，该公司经理。

一审被告：吴长江，男，汉族，1965年8月23日出生，现羁押于广东省惠州市看守所。

一审被告：吴恋，女，汉族，1975年8月19日出生，住重庆市南岸区。

一审被告：王邵灵，男，汉族，1966年10月11日出生，住广东省惠州市惠城区。

一审被告：吴宪明，男，汉族，1949年7月27日出生，住重庆市南岸区。

一审被告：王瑞军，男，汉族，1963年10月2日出生，住内蒙古自治区巴彦淖尔市。

一审被告：重庆华标灯具制造有限公司，住所地：重庆市荣昌工业园区。

法定代表人：谢会成。

一审被告：重庆无极房地产开发有限公司，住所地：重庆市南岸区南滨路76号第22层。

法定代表人：吴恋。

再审申请人雷士照明（中国）有限公司（以下简称雷士照明公司）因与被申请人广东南粤银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（以下简称南粤银行沙坪坝支行）及一审被告重庆恩纬西实业发展有限公司（以下简称恩纬西实业公司）、吴长江、吴恋、王邵灵、吴宪明、王瑞军、重庆华标灯具制造有限公司、重庆无极房地产开发有限公司借款合同纠纷一案，不服重庆市高级人民法院（2016）渝民终659号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

雷士照明公司申请再审称，（一）案涉79号《保证合同》不具备雷士照明公司的真实意思表示，不能对雷士照明公司产生效力。雷士照明公司《股东会决议》中的股东印章是伪造的，能充分证明雷士照明公司保证合同的签订系吴长江越权行为的结果。南粤银行沙坪坝支行应当知晓却未尽到审查及注意义务，其并非善意的合同相对方，不能据此主张合同有效并约束雷士照明公司。（二）本案并非单纯的经济合同纠纷，而具有明显的经济犯罪嫌疑：案涉79号保证合同系吴长江擅自安排雷士照明公司对外担保严重违反公司章程规定的产物，且存在吴长江与南粤银行沙坪坝支行、恩纬西实业公司及其他关联人员恶意串通签订合同损害雷士照明公司利益的多种违法犯罪行为，但证明上述事实有赖于公安机关的刑事调查。雷士照明公司多次在原审时提出基础的足以证明本案有明显经济犯罪嫌疑的线索（如吴长江的刑事判决）并请求原审法院向广东省惠州市中级人民法院调取相关资料，原审法院并未作出回应。原审法院应当驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检查机关。但原审法院仅仅将本案作为孤立的民事案件进行审理，且未调取吴长江涉嫌犯罪行为的有关资料，并以雷士照明公司未能举证证明吴长江与南粤银行沙坪坝支行有恶意串通之行为为由，变相剥夺了再审申请人的抗辩权。雷士照明公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三项之规定，向本院申请再审。

南粤银行沙坪坝支行提交意见称，（一）一、二审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当依法维持。雷士照明公司提出的再审申请请求缺乏事实和法律依据，请求驳回其再审请求，不予再审立案。（二）雷士照明公司提出的第一条事实和理由缺乏法律依据，不能成立。1、案涉79号《保证合同》加盖有雷士照明公司印章，足以证明订立该合同系雷士照明公司的真实意思表示，吴长江是否越权签订《保证合同》属公司内部管理问题。2、企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。3、《股东会决议》系雷士照明公司向南粤银行沙坪坝支行提供，该决议上除加盖有其股东香港雷士照明公司印章外，还加盖有雷士照明公司印章。南粤银行沙坪坝支行有理由相信该《股东会决议》系雷士照明公司的真实股东会决议。4、公司如果有未经股东会同意对外提供担保的行为，应由公司内部对责任人进行审查处理，而不能以此否定对外签订的《保证合同》的效力。（三）雷士公司提出的第二项事实理由严重缺乏法律依据，不能成立。雷士照明公司提出本案具有明显的经济犯罪嫌疑系其主观臆测，是否存在经济犯罪嫌疑系刑事案件范畴且并未最终认定，不应与本案民事法律关系混为一谈。（四）南粤银行沙坪坝支行作为善意民事主体，自身权益受到巨大侵害，耗费大量财力物力维护自身合法权益，雷士照明公司现又申请再审，增加了南粤银行沙坪坝支行的维权难度、加大了维权成本，浪费了司法资源，对遵纪守法的民事活动善意方造成了伤害。南粤银行沙坪坝支行请求驳回雷士照明公司的再审申请。

本院经审查认为，2013年10月16日，重庆雷士实业有限公司（2014年3月21日经工商变更登记为雷士照明公司）与南粤银行沙坪坝支行签订编号2013南粤重庆最高保字第79号《保证合同》，为恩纬西实业公司的债务提供保证担保。雷士照明公司对订立该保证合同并不否认，但认为其《股东会决议》中的股东印章系伪造，南粤银行沙坪坝支行应当知晓却未尽到审查及注意义务，故保证合同不能对雷士照明公司产生效力。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。雷士照明公司与南粤银行沙坪坝支行签订保证合同时，提供了雷士照明公司同意为恩纬西实业公司提供担保的股东会决议，南粤银行沙坪坝支行对股东会决议上加盖的雷士照明公司的股东印章的真实性没有进一步审查的义务。雷士照明公司虽举示其股东会决议上加盖的股东香港雷士照明公司印章，与雷士照明公司章程和雷士照明公司工商备案中的股东香港雷士照明公司印章制式不一，但仅凭此，不能认定南粤银行沙坪坝支行明知雷士照明公司股东会决议上加盖的香港雷士照明公司印章为虚假。股东会决议以及吴长江（原法定代表人）是否超越权限均为雷士照明公司的公司内部行为，并无证据表明南粤银行沙坪坝支行与之恶意串通，故不能因此而否定雷士照明公司对外提供担保之效力。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。吴长江是否涉嫌犯罪，目前雷士照明公司提供的广东省惠州市中级人民法院刑事判决书仅认定吴长江构成挪用资金罪和职务侵占罪，尚不足以证明本案雷士照明公司为恩纬西实业公司对南粤银行沙坪坝支行的借款提供担保已不属于经济纠纷案件，故不是本案应当裁定驳回起诉并移送公安机关或检察机关的事由。

综上，雷士照明公司的再审申请理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回雷士照明（中国）有限公司的再审申请。

审 判 长李晓云

审 判 员黄年

审 判 员王丹

二〇一八年三月十九日

法官助理肖玉坤

书 记 员刘洪燕

来源：民事审判

「最高院裁判文书」担保人的股东会决议以及法定代表人的行为是否超越权限均为其公司内部行为 不能因此否定其对外提供担保之效力