商誉减值或变商誉摊销 到底是好事还是坏事？

作者：格隆汇 YiDan

财政部下属的会计准则委员会1月4日发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理进行了讨论，认为商誉后续会计处理应该采用摊销办法。这或将对A股的重商誉公司产生较大影响。

商誉减值或变商誉摊销

简单来说，就是大部分咨询委员建议商誉采用摊销方式逐年将其账面价值减记至零，相比单纯进行减值测试更符合资产的定义、可以提升会计报表的真实性、可比性，避免部分公司因某一年商誉减值造成业绩的大幅波动。

A股已经是1.4万亿商誉高悬于顶，分板块来看，各个板块的商誉规模均在大幅增加。2018年前三季度主板商誉规模为7913.98亿元，中小板商誉规模为3774.03亿元，创业板商誉规模为2761.39亿元。从商誉占板块净资产比重来看，主板和中小创商誉占比净资产持续增长，创业板商誉占比净资产达到19.24%，中小板达到11.22%。

过高商誉背后的信用风险，一方面使得企业的债务负担被低估，另一方面增加企业业绩的不确定性。商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就可能越大。因此，在实际的风险审查中，特定的商誉减值迹象成为重点关注的对象。

不过，一位咨询委员表示，会计准则咨询委员会是非政府组织，其成员多为专业人士，包括会计师、学者和企业高管，其观点不代表财政部看法，而对商誉计量的讨论已经持续多年，并非由于近期股市的波动。即便真的要推动商誉会计准则变更，也不可能在短期实现，“现在还在讨论中，还有很多步骤，2至3年都不可能落地”，这也意味着，该项会计准则的讨论不可能影响2018年的年报结果。

格隆汇统计显示，截至1月7日，已有1244家上市公司发布了2018年全年业绩预告，披露规模达到3成。近60家公司在全年业绩预告中提示，并购资产或存商誉减值迹象，预计会对当期业绩产生影响。

悬顶利刃何时下落？

实际上，商誉减值就是反映一级市场估值的变化。在一级市场进行了并购，那么当时并购价格是通过被并购企业未来盈利乘以估值倍数，那么商誉就是由这个价格去减掉净资产公允价值。如果企业不进行商誉减值测试，不管公司盈利和估值发生什么变化，在账面上，商誉永远是收购时点的估值。

上市公司商誉主要是从2014开始迅猛增长，形成急剧上升的趋势。对此，证监会近期发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。其中明确规定，要求企业定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终了进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试。另外，要求上市公司在年报、半年报、季报中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

一般来说，商誉累计较高且有不少并购项目是伴有业绩对赌协议，对赌协议倘若无法完成将会造成商誉减值直接影响到上市企业净利润，早期对赌协议若完成，后续无法持续带来利润也会造成商誉占据净资产的比例高，为今后业绩带来风险。

企业盈利的下滑和商誉减值亦存在一个相关性，还有就是2018、2019年实际上是业绩承诺事项到期的一个高峰。三年业绩承诺的完成度，从第一年到第二年到第三年，几乎是一个逐级递减的过程。因此，商誉减值的风险不仅存在，并且仍具有一定规模。

（来源：国金证券）

正所谓“无并购，不商誉”，上市公司商誉的形成往往是发生在企业收购资产的过程中。在国内产业结构转型、传统行业升级、新兴行业资源整合等大环境下，许多的上市公司走上了并购之路。格隆汇查询到，截至2018年前三季度，A股市场中共有21家公司商誉占净资产比重超过100%。

而商誉的确认存在不少猫腻，甚至会有公司以并购扩张之事，行变相利益输送之实。而一旦并购的项目或资产没有达到如期的业绩水平，将牵涉到计提商誉减值的风险。轻则引发业绩的小幅变动，重则导致上市公司业绩的突然变脸，甚至瞬间从盈利变成大幅亏损，这恰恰也是投资者很难提防的投资风险。

市场中也存在部分企业忽视风险的低质量扩张行为，不论是有借收购烟雾掩盖自身的减持行为，还是借收购高溢价所进行的利益输送行为，都在社会上产生了极坏的影响。即便有企业做出业绩承诺补偿，有的补偿金额仍难以弥补减值带来的风险，同时给其他投资者造成损失。

业界人士认为，商誉由减值改为摊销，会熨平巨额减值对企业资产、损益变动带来的猛烈冲击，在一定程度上，压缩了利用巨额商誉减值调节损益空间。

会有哪些影响？

商誉减值测试成为商誉摊销后，或让上市公司高溢价并购重组的热情和动力会受到抑制，但有可能在中长期促使上市公司在并购重组中更趋理性，减少“冲动式”并购的发生，减少纯粹概念炒作或重组。此前进行了野蛮并购借此做大估值的企业也将会为这部分商誉在每年的财报中买单。

而根据华泰证券测算，假设最终会计准则发生改变，商誉采用摊销方式进行后续计量的话，有可能是出于缓解商誉减值“地雷”集中爆发的考虑，希望通过渐进式的路径来化解这一风险。当然从绝对金额上来说，采用摊销方式后对于上市公司整体利润影响的体量至少在短期内将大于减值测试方式：因为当前A股存量商誉金额1.45万亿，假设按照10年摊销每年影响金额为1450亿元，如按照20年摊销则为725亿元；而整体A股2017年实际的商誉减值金额为366亿元。造成这一现象的原因可能有过往商誉减值测试不太严格的因素，且大多数上市公司并购标的尚处在业绩承诺期内，业绩变脸的概率相对较低。

中信证券认为，商誉摊销只是会计准则咨询论坛中的一个议题，当前尚未立项，后续还有起草、公开征求意见、正式文件发布等流程，短期内难以落地。对比美股和A股近十年商誉减值损失情况，标普500在2017年商誉减值仅占上年商誉总规模的0.3%，沪深300和全部A股分别为1.8%/3.5%，摊销年限不低于30年才能边际上缓解A股减值损失压力。

不过，仍然需要警惕，倘若商誉的计提发生改变，虽然延缓了商誉“地雷”引爆的时间，但摊销制也将商誉分摊到每年，或许将对上市公司的利润产生一定影响。此外，一些背着巨额商誉“负重前行”的上市公司，持续经营能力待考。而倘若巨额商誉摊销到每年财报，公司是否在业绩承诺期后持续经营能力不足的话，这个风险，将来又会是谁来承担？