南山控股方案调整 批文临近 珍惜最纯正的物流地产标的

1）公司在11月28日晚间发布公告，鉴于资本市场环境变化等因素，结合公司实际发展需求，经与本次重组配套融资认购方协商一致，拟对本次重组方案修改，取消配套募集资金（11.28亿，发行2亿股）。同时公告了房地产项目自查报告、前三季度的已审核财报以及中介机构的审核意见。本次调整重组方案不属于重大调整范畴，不影响流程进展，后续可能的事项包括证监会的询问意见及公司反馈、证监会的正式核准、方案正式进入实施等。

2）根据最新方案，公司拟以发行A股换股吸收合并深基地，换股价格5.43元每股，将发行8.3亿股，收购资产定价45.08亿，合并完成后，公司总股本由18.78亿股增加至27.08亿股。深基地总股本2.31亿股，大致每1股深基地B股可换3.6股南山控股股票；南山控股现金选择权行使价与换股价一致，为5.43元每股，由南山集团作为提供方；深基地现金选择权行使价为15.36元每股，由南山集团及华润信托作为提供方。合并完成后，南山集团持股比例由75.77%降低至68.42%、原南山控股A股公众股东占比16.8%、原深基地B股公众股东占比14.78%。

3）大股东承诺不予上市公司进行同业竞争，包括目前在上市公司体外的房地产项目公司，重组完成后由上市公司参与增资扩股实施控制开发等，公司将直接受益股东在赤湾的房地产项目资源。整合深基地B后，我们预计公司将以物流地产作为战略发展方向，传统地产开发作为协同辅助业务，可变现土地资源的实现者。公司将能集中资源和运营管理优势，大力发展物流地产。

4）预计后续审核事项确定性强，公司或成为稀缺的物流地产标的。大股东5.43元的现金选择权可作为股价的安全边际，目前股价仅溢价7%。考虑到南山控股地产NAV125亿，物流地产估值215亿，不考虑股东潜在资源和业务协同效应，合并后每股NAV12.6元，目前股价折让54%！

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