一场爆雷的并购案背后：一个首富的“过去式” 300多名投资人的心酸史

来源：证券时报网

作者：唐维

6月2日，誉衡药业公告，控股股东誉衡集团所持公司约1.05亿股被司法拍卖成交。虽然2019年以来，誉衡集团的股权已数次被司法拍卖，但王女士看了这个公告，心里仍不是滋味。

谁也没想到，3年前一桩看似成功的并购案，却将一家美股、两家A股上市公司以及黑龙江前首富、几百名高净值投资者等相关各方卷了进来。

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并购

事情还得从2017年说起。

2017年5月10日，信邦制药（002390）公告称，其实控人张观福将以每股8.424元价格，将其所持信邦制药约3.59亿股股份，出售给誉衡药业（002437）实控人朱吉满、白莉惠夫妇，交易总价约30亿元。朱吉满由此成为这两家医药上市公司的实控人。

两者均于2010年登陆中小板，时间也只相差了两个多月。信邦制药方面，实控人张观福“因个人年事已高且无合适接班人故决定退出”，而彼时的誉衡药业朱吉满正到处寻找“猎物”，攻城拔寨，有着“医药界并购狂人”之称。尽管公开资料显示，张观福1965年出生，朱吉满1964年出生，后者反而还年长一岁。

据不完全统计，自2010年上市以来，誉衡药业涉及收购资产20多项，累计涉及并购金额高达130亿元。

并购需要大量的资金。

“我一直都在美股上市公司诺亚财富做理财，算是老客户，对他们也比较信任。当时诺亚的理财师跟我说，誉衡集团要收购信邦制药，找诺亚借钱，诺亚做了一个专项私募产品。理财师说朱吉满是黑龙江首富，并购大王，非常有实力。”投资者王女士告诉记者，当时这个产品很受追捧，因为从宣传来看，这是一个类固定收益产品，却又能达到较高的收益，额度也很少。

2017年4月，王女士通过诺亚财富APP，购买了100万元“创世安霖二号私募投资基金”。该私募产品由诺亚旗下的歌斐资产负责管理，它作为中间级，与优先级、劣后级资金一起，构成一个专门的并购基金，这个基金总规模46.6亿元，其中优先级30.6亿属于渤海银行；王女士购买的是中间级，总共8亿，“创世安霖二号私募投资基金”认购了其中5亿；劣后级是誉衡集团指定方8亿。并购基金再通过信托通道，成立单一信托计划最后放款给哈尔滨誉衡集团。

誉衡集团通过该产品募资完成后，顺利收购信邦制药21%股权，再将募资等值上市公司股权质押给私募。从当时来看，这是一笔不错的交易。虽然此次交易涉及上市公司控制权的转移，但买方并没有额外支付溢价，并购方信邦制药质地也不错。

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违约

按照合同相关条款的描述，该产品期限3年，申购额100万元以上的预期收益率为年化9.3%，以后按照每年递增0.5%，半年付息一次。

但是，在成立仅仅一年、完成2次利息兑付后，“创世安霖二号私募投资基金”开始出现利息不能及时兑付的情况。

“有诺亚财富内部人士告诉我，他们公司在2017年底就发现情况不对，于是做了增信措施，又增加了1亿多股誉衡药业的股票作为担保，但是已经来不及了。”一位投资人告诉记者。

2018年初开始，黑龙江前首富、医药并购狂人朱吉满陷入债务危机的新闻不时传出，而吞噬其现金流的，正是他前些年大张旗鼓进行并购与质押贷款结合而成的杠杆游戏。2018年誉衡药业三次遭遇质押强制平仓，2019年以来，誉衡药业股权已三次司法拍卖成交。而信邦制药的股票价格也从2017年质押时的9元多下跌到了2020年的4元多。

“这三年下来，我一共收到了14万多的利息。”王女士表示，原本按照合同中三年约9.8%的平均利率，她应该收到近30万的利息。期间她担心吊胆，但因为合同约定3年，没到期她也做不了什么，理财师一直安抚她时间换空间，到期将一次还本付息。

终于等到今年3月份，产品即将到期，“我3月份问我的理财师，他说肯定没有办法在4月底准时兑付本利。”王女士说道。

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风控

3月20日下午，心急如焚的投资人、誉衡集团代表、管理人代表、诉讼律师代表多方在线上举行电话会议。基金管理方告知投资者，早在2018年8月17日，其已通过北京市高院冻结、轮候冻结誉衡集团所持誉衡药业全部股份，但是这些股票已经有先质押或冻结情况，受偿顺序得按照相关规定执行。

“虽然是冻结了两家上市公司的股权，但我们买的私募产品属于中间层，在我们前面还有优先级，现在冻结资产还不足以覆盖到优先级的本金，就更不用说我们了。”有投资者如此表示。

投资者测算后得知，质押上市公司股价需要上涨到8元左右，才能覆盖现有优先级投资者的本利，从8元再往上涨，才有可能覆盖到他们中间级投资者的本利。截至6月3日收盘，誉衡药业股价仅为3.16元。

“我们现在还有一个担心是，即使誉衡药业能上涨到8元附近，优先级投资者就会出手套现，这样一来，我们中间级投资者将没有任何保障了。”王女士说到。

“原来诺亚的理财师告诉我，说优先级也是他们公司的，这样质押资产好控制。但现在我们发现，优先级是渤海银行的30.6亿元，他们的受偿顺序在我们之前。”王女士表示。

（并购基金规模结构信息 投资者供图）

诺亚财富方提供的并购基金风控措施显示，融资方质押了约3.587亿股的信邦制药、约1.509亿股的誉衡药业股票，补充约1843万元现金，以及实控人签订的连带保证责任。

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违规？

多名投资者表示，他们在2017年接触该私募产品时，跟他们说的是类固定收益，安全性非常高，在诺亚的APP后台里，也是将该产品归类于类固定收益产品。“不过最近，他们将其移出类固收一类，好在我已经提前做了证据公证。”王女士告诉记者。

“在诺亚内部，关于产品线会有多个管理团队，比如专做固定收益、专做二级市场、专做股权投资、专做信托……这些团队径渭分明，一旦产品定类了，就会有各自条线的管理团队从总部到各个城市开始培训和销售 ，那么包括销售、风控等等，全部按照这个类别来执行。‘创世安霖二号私募投资基金’这个产品，从一开始，就是固定收益的管理团队从总部到各个城市铺开销售。”有熟悉内情的人士向记者透露。

不过，记者登录中国基金业协会网站时发现，该私募基金的备案类型为股权投资基金。

如今“创世安霖二号私募投资基金”产品已到期，300多名投资者本息未兑付，大家都在等待清算计划公布，“现在诺亚给我们的说法就是两个，一个是等相关上市公司股价上涨，冻结的股权资产增值，然后套现偿付给投资者；另一个是等战略投资者入场，来接手投资者的份额。”王女士表示。

“这两种方式，给我的感觉都是遥遥无期。”