安永：向欧洲及全球拓展电子支付业务的桥头堡——卢森堡

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在过去的二十年中，全球电子支付市场的增长速度前所未有。根据安永《2019年全球金融科技应用指数》，全球96%的消费者知晓至少一种#电子支付#服务；全球75%的消费者在使用电子支付服务。

中国在金融科技创新方面一直居于领先地位，转账和支付类应用程序全面普及，电子商务和社交媒体平台功能强大且无处不在，因此转账和支付类金融科技服务的覆盖率高达95%。很多调查参与者预计，中国企业正积极将电子支付业务扩展至中国境外的新市场，为更多客户提供服务。随着跨境业务的不断增长，欧洲已成为中国企业一个看重的目标市场。

卢森堡正是向欧洲及全球拓展电子支付业务的桥头堡。本文希望通过问答的形式，简要介绍在卢森堡设立支付机构（Payment Institution，“PI”）和电子货币机构（Electronic Money Instituion， “EMI”）的相关情况，以供有计划开拓欧洲支付业务的中国公司参考。

1）卢森堡PI和EMI的商机和市场规模如何？

卢森堡当地市场不大，但与整个欧盟互联互通，在卢森堡取得的诸如PI或EMI牌照等相关资质，可以在欧盟各成员国开展业务。另外，卢森堡商业环境非常友好，是设立欧洲总部并进入欧洲市场的理想国家。

卢森堡是许多全球性大型电子商务和金融科技公司的欧盟基地。一旦进驻卢森堡成为PI或EMI，企业便可进军拥有27个国家和4.46亿消费者的开放市场。与卢森堡直接接壤的三个邻国（法国、比利时和德国）拥有1.61亿消费者，其商机占欧洲的三分之一。2018年，卢森堡及其三个邻国处理了510亿笔无现金交易。

卢森堡的PI和EMI是大型支付和TMT公司的重要组成部分，主要业务遍布欧洲或全球，有助于企业开拓新的商业机会，包括电子钱包服务、即时支付以及使用生物特征识别数据或“无形”交易的创新支付方式。

目前，卢森堡拥有14家持有PI牌照和9家EMI牌照的公司。根据公开信息，已设立PI和EMI的公司汇总如下1：

2）拥有卢森堡PI和EMI可以开展哪些业务活动？

拥有卢森堡PI和EMI可以开展各种支付相关活动，包括账户信息汇总服务，诸如支付发起（request-to-pay）、二维码、生物特征识别支付等创新支付方式。具体来讲，根据相关法规，PI和EMI可以提供以下服务：

a. 将现金存入付款账户的服务以及操作付款账户所需的所有业务活动

b. 从付款账户提取现金的服务以及操作付款账户所需的所有业务活动

c. 执行付款交易，包括使用用户在支付服务提供商的账户进行转账以及使用其他支付服务提供商的账户进行转账：

执行直接资金转入，包括一次性直接资金转入；通过支付卡或类似装置执行付款交易；以及执行资金转出，包括定期付款指令。d. 执行资金不超过支付服务用户的信贷额度的付款交易

e. 发布支付工具和/或发起收单查询服务

f. 汇款

g. 支付开通服务

h. 账户信息服务

除上述服务之外，EMI还可以发行电子货币，并在其网络中存储电子货币，执行交易。

获得许可之后，设立在卢森堡的PI和EMI如想在欧盟多个国家开拓业务，只需向卢森堡的监管机构即卢森堡金融业监管委员会（CSSF）批准即可。“东道国”监管机构（本文指CSSF）将对持有PI或EMI牌照的公司在卢森堡和欧洲在该国家开展的业务活动进行监管。

以PI为例，简化后的运营模式见下图：

3）在卢森堡申请设立PI或EMI有哪些优势？

卢森堡是欧洲最重要的金融中心之一。卢森堡位于欧洲中心，其地理位置优越，国际化的环境充满活力，吸引了来自世界各地的精通多门语言的专业人才，涵盖信息技术、法律、财务与会计、销售与市场营销、供应链管理、研发和知识产权管理等众多领域。

卢森堡拥有欧洲大陆上最灵活的法律框架之一。此外，CSSF为计划进军欧盟市场的海外公司提供了简易的牌照申请流程。

我们观察到，为避免“无协议脱欧”造成的风险，一些已取得英国金融行为监管局（FCA）颁发支付牌照的企业，已经考虑或已经着手申请欧盟其他国家的支付牌照，如卢森堡。

对于有长远欧盟战略部署的电子支付服务商来讲，卢森堡是一个理想的发起点。

4）申请PI和EMI牌照是否需要在卢森堡设立一家公司？

PI和EMI牌照的持有者应是一家在卢森堡设立的公司。需注意的是，正在注册成立阶段的公司即可启动PI和EMI牌照相关申请流程。当然，在向CSSF递交申请前，企业应先制订未来的目标运营模式，并向监管局提供可行性分析。

5）申请PI和EMI牌照涉及哪些流程？

申请单位通常与CSSF进行第一次会议，介绍项目的总体情况。随后，申请单位必须编制一套授权文件申请。该申请文件共有17个部分，涵盖商业计划和运营模式、风险管理框架、反洗钱政策和IT基础架构等多项核心内容。

根据我们的经验，申请通常可在6至12个月内完成审批。根据近期的一些案例，如果准备充分，所需时间可能更短。

6）申请PI和EMI牌照对资本、IT基础架构和人员等方面是否有要求？公司是否可以将部分职能外包出去？

申请PI和EMI牌照对注册资本、IT基础架构和人员等方面确有要求。其中，部分要求可以通过业务外包的方式实现，包括非核心员工以及IT基础架构。所有的业务外包安排应尽早披露。如果需要外包的部分职能属于受监管活动（例如使用云服务），申请单位应额外向CSSF申请授权。

对于注册资本和管理职能等方面，申请单位仍需满足规定的最低要求。

7）在卢森堡经营电子支付业务涉及哪些税费？

设立在卢森堡市的企业就其利润按24.94%的税率缴纳企业所得税。但是同时，企业可针对符合条件的知识产权收入享受80%的企业所得税减免以及全额净财产税减免。

企业可将当年的损失结转至以后17个纳税年度内进行递减。此外，企业有可能按照以外币计量的财务报表来编制纳税申报表。

卢森堡拥有广泛的税收协定网络，目前约有82个税收协定。在卢森堡，利息、特许权使用费及清算收益无需缴纳预提所得税；对于支付给位于欧盟及税收协定国家（包括中国）的公司的股息，可享受广泛的预提所得税免税制度。

在卢森堡，支付业务为金融服务，可享受增值税免税待遇，但相关进项增值税有可能不能抵扣。

此外，卢森堡的税法有“预约税务处理”（“ATC”, Advance Tax Clearance）的规定，允许企业与主管税务机关就未来5年的税务处理方法进行提前约定。卢森堡的经济和政治环境非常稳定，税收环境具备可预见性。

8）卢森堡PI和EMI是否有任何报告和披露要求？

企业应随时或定期向监管机构提交3类PI和EMI牌照相关报告，包括：

欺诈相关报告运营和安全风险评估报告重大事故报告注：[1] 来源：卢森堡金融业监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier, “CSSF”）

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

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